PDF《浙江盾安人工环境设备股份有限公司》

营业期限自1998年3月2日至无限期. (2)江苏大通控股子公司情况:2004年12月16日,江苏大通与德国Pollrich ventilatoren GMBH (以下简称"德国公司" )于2004年9月24日签署《南通大通 宝富风机有限公司合同》及《补充协议》 ,成立南通大通宝富风机有限公司(以 下简称"大通宝富" ) .江苏大通的主营业务转入大通宝富,由其继续经营,江苏 大通成为投资控股型企业.大通宝富注册资本770万美元,其中江苏大通持股 74.9%,德国公司持股25.1%.大通宝富目前主要产品有大型电站空冷风机、大 机组循环流化床专用风机、节能煤气风机、污水处理鼓风机、小型压缩机(高速 鼓风机) 、 高温、 耐磨特种风机及石化行业工艺风机等, 广泛应用于电力 (火电) 、 冶金、石化等行业领域. 江苏大通及大通宝富已成功为秦山核电站各期项目配套风机合同额达1亿元, 并承接过出口核项目风机订单. 目前, 大通宝富正积极申领核安全生产资质. (2)江苏大通最近一年一期主要财务数据如下表 单位:人民币元 合并 母公司 项目2010 年2 月28 日2009 年12 月31 日2010 年2 月28 日2009 年12 月31 日 资产总额 21,962.29 22,926.98 4,141.77 4,184.92 负债总额 15,225.10 16,289.61 1,781.67 1,820.82 净资产 6,737.19 6,637.38 2,360.10 2,364.10 项目2010年1-2月份 2009年度 2010年1-2月份 2009年度 营业收入 1,632.77 15,008.37 6.00 36.00 利润总额 102.78 163.19 -3.56 91.47 净利润 99.81 248.41 -4.00 68.60 经营活动产生的现 金流量净额 -546.65 1,803.66 19.70 601.53 注:上表财务数据已经天健正信会计师事务所审计,并出具了标准无保留意 见的审计报告. (3)江苏大通转让前股权结构表: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 张立新 895.5 82.92

2 张踊

24 2.22

3 胡志华 23.5 2.18

4 其他

119 名自然人股东

137 12.68 合计 1,080

100

四、协议主要内容

1、股份转让价格:双方参考审计机构和资产评估机构所确认的江苏大通公 司净资产值,协商确定本次股份转让价款为 8,880.00 万元.

2、支付期限:第一期,自工商变更登记手续完成后

5 个工作日内,乙方(指 "本公司")向甲方(指"张立新" )支付本次股份转让款的 50%;

第二期,待甲 方完成协议约定收购其他股东股份事项,并自完成相关工商变更登记之日起

5 个工作日内支付 40%;

第三期,剩余 10%自完成第二期支付后

12 个月内付清.

3、组织架构设置:江苏大通董事会由

5 名董事组成,乙方推荐

4 名,甲方 推荐

1 名,由股东大会选举;

监事会由

3 名监事组成,乙方推荐

2 名,由股东大 会选举,职工代表监事

1 名.

五、定价依据说明 根据中和资产评估有限公司评估,截至

2010 年2月28 日,江苏大通净资产 评估值为人民币 10,106.27 万元.双方协商的转让价格按照 1.31 倍溢价确定, 主要基于下列因素考虑: (1)江苏大通及大通宝富具有为国内外核电站成功配套风机经验,有利于 取得风机产品的核安全生产资质认证. (2)目前本公司核级空调机组已成功进入核电领域,本次交易完成后,一 旦大通宝富取得核安全生产资质,本公司即具备实施核电站暖通系统总包资质, 有利于加速打通核电产业链. (3)本次交易完成后,本公司持有江苏大通 67%股份,间接取得大通宝富 的实际控制权,从而可以主导其风机业务的经营,有效实施核电事业发展战略.