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中银国际证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对万通智控科技股 份有限公司的重组问询函》相关问题 之 核查意见 独立财务顾问 二一九年四月

1 中银国际证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对万通智控科技股份有限公司的 重组问询函》相关问题之核查意见 深圳证券交易所:

2019 年4月9日,万通智控科技股份有限公司(以下简称 公司 、 万 通智控 或 上市公司 )收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于 对万通智控科技股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函 【2019】第10 号)(以下简称 《重组问询函》 ).

收到《重组问询函》后, 中银国际证券股份有限公司作为万通智控本次重大资产重组的独立财务顾问, 就 《重组问询函》中相关问题进行了进行了认真调查和核实,形成了本核查意见: 除特别说明,本核查意见中的简称与《万通智控科技股份有限公司重大资产 购买预案(修订稿)》(以下简称 《预案(修订稿)》 )中的简称具有相同 含义.

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1、根据《股权及资产购买协议》,本次交易对方仅承诺 卖方向买方提供的与 本次交易相关的信息真实和准确,不存在虚假记载和误导性陈述. 请补充说 明:(1)交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因;

(2) 上市公司及董事、监事、高级管理人员 保证本次交易的信息披露和申请文件 的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的依据和合理性;

(3)上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各 方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的规定.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 上市公司回复:

一、交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因

(一)出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知 在德国及欧洲的一般并购交易中, 卖方往往仅承诺与保证就所提供的重要信 息是真实和准确的,卖方是否肯给出信息完整性的承诺与保证,需结合具体案例 和交易对方的背景情况进行考量. 首先,基于严谨的思维和措辞,任何一方很难判断其主观所知晓的信息是否 为有关事项客观存在的全部信息. 另外,上市公司聘请的境外律师 R? dl &

Partner 在交易对方未对完整性做陈 述与保证方面有一定的谅解:从卖方主体而言,一般并购交易中如卖方为特殊目 的公司(例如:注册资本为

1 欧元或注册资本极低的有限责任公司,仅起到控股 作用),往往谈判中对卖方承诺与保证的条款比较宽松,卖方更趋向于接受信息 完整性的担保.实际操作中,特殊目的公司往往在收到股权转让款后将其转移, 最终留下空壳公司.如买方提出违反承诺与保证的主张,卖方的特殊目的公司可 以直接申请破产.该等结构往往常见于与私募股权基金的并购交易中.而在本次 交易中,交易对方为 H&

T 集团,即德国海金杜门工业集团,根据《股权及资产 协议》,WSV 和H&

T KG 对卖方违反《股权与资产购买协议》中的相关约定和 限制而导致的违约索赔承担连带责任, 尤其后者 H&

T KG 是H&

T 集团中主要经 济实体,且KG 的企业形式在德国法下为人合公司承担无限责任,因此卖方在谈 判中要求条款措辞精准严谨,是可以理解的.