PDF《中银国际证券股份有限公司》

3 综上,出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知,交易对 方未直接对完整性做出陈述与保证.

(二)其他境内上市公司跨境并购交易中卖方不对提供材料完整性作出承 诺的案例 (1)2016 年8月,蓝英装备(300293.SZ)重大资产购买

2016 年8月,沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司(以下简称 蓝英装 备, 股票代码: 300293.SZ ) 发布公告, 蓝英装备与德国上市公司杜尔集团 (ISIN : DE0005565204,Dürr AG)下属的五家子(孙)公司 Carl Schenck AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、 Schenck Corporation、 Schenck S.A.S.及Schenck RoTec India Ltd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》,以支付现金的方式购买德国 杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业务, 包括与工业清洗系统及表面 处理业务相关的股权资产及非股权资产.蓝英装备的此次收购构成重大资产重 组. 在该交易中, 交易对方杜尔集团在 《业务购买协议》 第六条 Carl Schenck AG 的陈述与保证 中就其向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股份的 所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、政府 许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方面的 真实、准确做出了相应的陈述与保证,并于前述协议中表明,会就该等陈述和保 证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以 及相关的损失赔偿义务. (2)2019 年1月,长荣股份(300195.SZ)重大资产购买

2019 年1月,天津长荣印刷设备股份有限公司(以下简称 长荣股份 , 股票代码:300195.SZ)发布公告,长荣股份与德国上市公司海德堡(ISIN DE0007314007, Heidelberger Druckmaschinen AG)签署了《投资协议》,通过境 外全资子公司卢森堡 SPV 以每股 2.68 欧元的价格现金认购海德堡增发的股票 25,743,777 股,价款合计为 6,899.33 万欧元.长荣股份的此次收购构成重大资产 重组. 在该交易中,交易对方德国上市公司海德堡在《投资协议》中作出说明:据4海德堡所知, 其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真 实、准确且无误导性或虚假陈述. 在上述对德国企业的收购案例中,交易对方均未对完整性做陈述与保证.

二、上市公司及董事、监事、高级管理人员 保证本次交易的信息披露和申请 文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 的依据和合理性

(一)上市公司聘请的相关尽调机构在尽调过程要求交易对方提供完整信 息,如提供信息不完整,则违反其对提供材料准确性的承诺 在上市公司聘请的境外律师 R? dl &

Partner 的前期尽调过程中,境外律师 R? dl &

Partner 就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信 息.在后续审计、评估以及独立财务顾问和境内法律顾问对有关事项的核查过程 中,均会要求交易对方提供完整信息. 在此要求下,如果卖方未提供有关重要信息,则就该事项已提供的信息存在 错误且不准确,并直接导致其违反《股权及资产购买协议》中对提供信息真实和 准确的承诺与保证. 在此机制安排下,上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障.

(二)交易对方承诺在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已 知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项 此外,上市公司在合同谈判过程中,在独立财务顾问及境内律师的要求建议 下,上市公司提出要求交易对方按照中国资本市场监管规则对提供信息的真实、 准确、完整进行承诺和保证,但是限于交易对方的工业集团背景和其严谨的商业 逻辑认知,交易对方未直接对完整性进行承诺.经过交易双方的多轮谈判,交易 对方最终同意加入如下陈述与保证:就卖方所知(限于 H&