PDF《天士力制药集团股份有限公司》

1 证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-045 号 天士力制药集团股份有限公司 向天津宝士力置业发展有限公司租赁人才公寓的关联交易的公告

一、 关联交易概述 为支持公司长远发展,吸引并留住人才,改善员工住宿条件,天士力制 药集团股份有限公司(简称"本公司" 、 "公司" )拟向天津宝士力置业发展有 限公司(以下简称"宝士力公司" )租赁其位于天津市北辰科技园区天士力花 园内的

1 至13 层人才公寓,并与宝士力公司签署《房屋租赁合同》 :参照市 场价格,交易双方约定本公司向宝士力公司一次性支付房屋租赁金人民币 7453.

47 万元. 宝士力公司因受本公司关键管理人员控制而构成本公司的关联法人.上 述事项已经公司于

2013 年10 月25 日召开的第五届董事会第

11 次会议审议 并获得通过,关联方董事就该议案回避了表决.独立董事就该事项亦发表了 同意意见. 按照相关法律法规及《公司章程》有关规定,本次房屋租赁的关联交易 属于公司董事会决策权限之内,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 天津宝士力置业发展有限公司:该公司成立于

2000 年12 月,公司住所 为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,法定代表人张建忠, 注册资本

5000 万元,经营范围包括:物业管理、室内装饰设计、净化厂房、 中央空调安装、园艺绿化;

房地产开发、销售;

家庭劳动服务;

汽车装饰;

代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续;

房屋租售;

日用百货零售. 该公司

2012 年度的净利润为 3,129.88 万元,2012 年底净资产 14,503.37 万元,负债 46,675.92 万元. 截至报告日, 该公司股权结构为: 宝士力 (天津) 科技发展有限公司 (法 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2 定代表人:闫凯) ,持股比例 94%;

自然人孟兆利,持股比例 6%.

三、关联交易标的的基本情况 本公司拟向宝士力公司租赁其建于天津市北辰科技园区天士力花园内人 才公寓的 1-13 层,租赁面积为 16120.48 O,用于解决员工住宿问题.

四、关联交易的主要内容和定价政策 本项关联交易的内容如下: (1)交易标的:宝士力公司人才公寓中 1-13 层的

20 年使用权.该建筑 物位于天津市北辰科技园区天士力花园内,租赁面积为 16120.48 O. (2)定价原则:参考市场价格 (3)交易价格:7453.47 万元. (4)结算方式:一次性支付租金 7453.47 万元. (5)协议有效期:关联交易协议拟于

2013 年11 月1日签订,协议有效 期为

20 年. (6)其他事项:如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本 公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注.

五、关联交易的目的及对公司影响 为支持公司长远发展,吸引并留住人才,租用宝士力公司拥有的人才公 寓,主要用于解决聘用大学生、研究生、技术专家及管理人才的住宿问题. 租用宝士力公司人才公寓,可以降低公司房屋租赁成本,支持公司的长 远发展,提高员工住宿质量,有效利用公司资源,提高员工满意度,提升公 司形象.

六、独立董事的意见 1.鉴于公司租用宝士力公司拥有的人才公寓,主要用于解决聘用应届毕 业生住宿问题,并充分利用资源,便于统一管理.同时可以降低公司房屋租 赁成本,支持公司的长远发展,提高员工住宿质量,有效利用公司资源,提 高员工满意度,提升公司形象. 2.本次关联交易参照市场价格确定,交易定价客观、公允,并属合理、 合法的经济行为,本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害. 3.关联董事回避表决,审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定. 该关联交易额未超过天士力