PDF《北京市齐致（济南）律师事务所》

八、本法律意见书仅供申请人本次挂牌之目的使用,未经本所书面同意,不 得用作任何其他目的.

第二节 法律意见书正文

一、本次挂牌的批准和授权

2015 年8月26 日,申请人召开

2015 年第三次临时股东大会,出席本次会 议的股东共

4 人, 代表公司股份 2,000 万股, 占公司有表决权股份总数的 100%. 本次会议审议通过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让的议案》、 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方 式进行转让的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》, 同意公司股票进入全国股份 转让系统挂牌并采取协议方式公开转让,授权公司董事会全权办理有关事宜. 经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开、表决、出席人数等程序事 项符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,申请人已依法定程 序作出批准本次股票挂牌转让的决议;

本次股东大会决议的内容合法有效;

本次 股东大会已授权董事会在决议有效期内全权办理有关本次股票挂牌转让的各项 具体事宜,其授权范围和表决程序不违反法律、法规和《公司章程》的规定,合 北京市齐致(济南)律师事务所 法律意见书

5 法有效. 综上,本所律师认为,申请人股东大会已依法定程序就申请本次股票挂牌 转让作出了合法有效的批准和授权. 申请人股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让尚需得到全国股份转让 系统公司的审查同意.

二、本次挂牌的主体资格

(一) 申请人是依法设立的股份有限公司 申请人是由雄狮有限依据《公司法》等相关法律、法规的规定,以雄狮有 限全体

2 名股东为发起人,以其截至

2014 年12 月31 日经审计净资产为折股依 据, 按1: 0.9464 的比例折合股本总额

680 万股, 整体变更设立的股份有限公司.

2015 年5月19 日,申请人取得信阳市工商局换发的注册号为

411502100003162 的《营业执照》. 根据该《营业执照》,申请人的类型为股份有限公司(非上市、自然人投 资或控股),住所为信阳工业城工九路

18 号,法定代表人郝忠良,注册资本为

680 万元,营业期限为长期,经营范围为制砖成套设备、生活垃圾制砖设备、大 型坐标搬运机器人、重型机械、工厂自动化智能控制系统的研发、生产及销售, 并提供相关配套服务,进出口贸易. 本所律师认为,申请人由雄狮有限整体变更设立,符合《公司法》等相关 法律法规的规定,系依法设立的股份有限公司.

(二) 申请人合法存续 根据申请人及雄狮有限的工商登记材料,截至本法律意见书出具日,雄狮 有限及申请人已通过历年工商年检或正常进行年度报告公示. 根据申请人现行有效的《公司章程》的规定以及目前持有的《营业执照》 的记载,申请人营业期限为长期,不存在因营业期限届满需要终止的情形. 根据对申请人《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会以及工商登 记材料的核查,截至本法律意见书出具日,申请人不存在根据法律、法规、规范 北京市齐致(济南)律师事务所 法律意见书

6 性文件、《公司章程》规定以及股东会或股东大会决议需要终止或解散的情形. 基于上述, 本所律师认为, 申请人为依法设立并合法存续的股份有限公司, 具备《公司法》、《公众公司监管办法》及《业务规则》规定的进入全国股份转 让系统挂牌的主体资格.