PDF《与母集团的关系》

157 与母集团的关系概览 本公司於2007年7月27日成立,母公司、渝富公司、建工集团及华融公司为本公司的发 起人.

母公司在全球发售前当时持有本公司74.60%股本.全球发售完成当时,母公司将直 接拥有本公司全部已发行股本52.22% (或倘超额配股权获全数行使,则49.88%) ,而母公司 将为本公司的控权股东. 母公司於2000年8月由重庆市政府成立,成立目的是透过合并重庆市过往负责管理营运 机械电子冶金行业的数个政府机关,加快推行国有资产管理改革以及策略重组国有公司. 母公司是由重庆市国有资产监督管理委员会 (作为中国政府代表) 全资拥有的国有企业.根 厍焓姓菩械氖谴尾呗孕幸抵刈,於2004年11月,重庆重汽集团被注入母公司.重 组前,母公司全资拥有19家企业,亦为4家企业的控权股东及12家企业的少数股东.除此之 外,母公司亦间接持有163家企业. 关於重组,本公司订立多项协议,有关该等协议及安排详情请参阅本招股章程 「重组」 一节.此外,本公司已订立一项不竞争承诺函,请参阅下文 「― 保留业务及竞争 ― 不竞争 承诺函及优先购买权」 . 保留业务及竞争 重组后,母公司保留以下三类业务的所有权U ? 汽车制造及其支援服务,包括作特种运输用途的汽车、车厢及传动轴;

? 电子信息产品及相关服务;

及?其他各式各样的业务系列,包括轴承、标准配件、小型汽油引擎、小型变压器、 电动机及特种电动机、控制电闸、起重机、通用设备安装、城轨交通及其他非盈 利支援服务. 本公司未将该等保留业务纳入本公司的原因如下U ? 将若干保留业务纳入本集团业务会与本集团的整体发展策略冲突.本集团的策略 及方针与母集团的策略及方针有重大不同.本集团计划注重发展与保留业务之业务 线处於不同行业的四条业务线.本集团业务与保留业务之间存在极少协同作用. 例如,由於汽车制造行业的资金承担、研究与开发、设计与引进、产品与品牌策

158 与母集团的关系划及市场推广的需求巨大,故本集团决定不涉足汽车制造业务.同样,电子信息 服务业务并无与本集团经营的四条业务线相辅相成.纳入该营运、客户基础及制 造过程不同的业务线会与本集团的整体策略冲突. ? 此外,本集团业务与保留业务的生产程序亦於本质上有重大不同.本集团业务围 绕使用十分类似的行业技术及程序通过切割、处理及加工金属材料生产不同系列 产品,包括汽车零部件、通用设备、数控机床及电力设备业务.对於保留业务而 言,汽车制造的生产程序涉及组装线生产,电子信息服务的生产程序涉及小型高 精度组装过程. 重组乃为消除保留业务与本集团业务运营的重叠而进行. 本公司董事认为本公司业务与保留业务并无重大直接或间接竞争.原因在於U ? 保留业务并不生产任何与本公司商用车辆零部件业务所生产同样的零部件.本公 司的商用车辆零部件业务生产柴油引擎、制动及转向系统、齿轮传动系统、汽车 悬挂系统及离合器,而保留业务则生产商用整车及提供相关服务.本集团业务与 保留业务就各自产品拥有完全不同的客户基础.因本集团的商用车辆零部件业务 的主要客户为商用汽车的原设备生产商,而保留业务的主要客户则为於其日常业 务过程中使用商用汽车的实体,如运输公司.因此,保留业务及本公司所生产之 产品不能作为一份订单包装.本公司及母集团亦不能合作吸引客户订单购买各自 产品. ? 除变压器外,保留业务并不生产任何与本公司电力设备业务所生产同样的电力设 备.由於本集团生产的变压器与母公司所生产的变压器在技术规格、生产程序及应 用方面均不同,故本公司的变压器业务同保留业务的变压器业务并无竞争.本公 司生产大型高压(110kv及以上) 变压器,而母公司生产中小型变压器(110kv以下) . 本集团及保留业务所生产的变压器乃针对不同客户基础设计且相互排斥.重庆ABB 生产的变压器主要针对发电站及输电网络设计,而保留业务所生产的变压器主要 出售予小型工厂及住宅区.由於本公司的变压器及保留业务的变压器均出於不同 目的设计及售予不同客户,故其不能互补使用.该等产品亦因此拥有完全不同的 市场宣传渠道.