PDF《与母集团的关系》

159 与母集团的关系由於本公司生产的产品与母公司生产的产品不同且较易辨别,故本公司与母公司业务 并无重叠.母公司与本公司会继续就各自的发展及拓展领域协作,而在寻求新投资机遇方 面,吾等各方会遵照各自策略并根 (包括其他因素) 各自业务重点及专长领域挑选新投资 机遇.由於该等领域截然不同且并无重叠,而在其他方领域发展业务亦非母公司与本公司的 既定策略,故董事认为母公司与本公司由於任何拓展计划而产生竞争的可能性微乎其微. 因此,母集团与本公司的关系并非竞争性的,然而在若干情况下,母公司向本公司供应若 干零件、部件或配件.请参阅本招股章程 「关连交易」 一节. 不竞争承诺函及优先购买权 根痪赫信岛,母公司同意,倘本公司H股於联交所上市且母公司作为本公司控权 股东,则母公司将不会并促使其附属公司或联营公司 (上市规则所定义者) 不会以任何方式 直接或间接 (不论以独资企业、合作合营公司、合约合营公司或透过於其他公司或实体的直 接或间接股权或其他权利或透过任何方式资助或协助该等运营业务) 从事任何与本公司现 时业务竞争、可竞争或可能竞争的业务.母公司亦同意,倘母公司仍为本公司控权股东, 则其不会并促使其附属公司或联营公司 (上市规则所定义者) 不会从事任何本公司有意从事 并将导致与本公司竞争的新业务,惟本公司董事会 (包括独立董事) 通过决议案表明本公司 决定不从事该等新业务及本公司以书面形式知会母公司除外. 就未来商机而言,母集团向本公司提供优先购买权.本公司可优先向母公司及其附属 公司或联营公司 (上市规则所定义者) 收购母公司或其附属公司订立或收购并可能与本公司 或本集团业务竞争的业务,或母公司或其附属公司或联营公司 (上市规则所定义者) 订立或 收购而本公司或本集团现时拥有股权的业务之全部或部分股权.母集团并未订立或收购任 何全球发售前并未注入本集团的竞争业务. 本公司相信本公司可不依赖母公司而独立经营本公司业务.倘母公司逐渐放弃其业务, 则可能会於日后向本公司提供有选择地拓展业务围的机会. 独立於母公司 经考虑下述因素后,本公司董事认为在全球发售后,本公司可以不依赖母公司及其联 营公司 (上市规则所定义者) 而独立经营业务U 董事会及管理层的独立 董事会可独立於母公司董事会 (拥有八名董事会成员) 运作.本公司董事长及执行董事 孙能义先生亦为母公司董事长.本公司非执行董事黄勇先生及余刚先生亦为母公司董事.

160 与母集团的关系母公司及本公司向孙能义先生支付薪酬.母集团将於上市后向黄勇先生及余刚先生支付薪 酬.此外,於营业纪录期间,除了孙能义先生、黄勇先生及余刚先生以外,其余两名董事 何勇先生及陈先正先生及一名监事段荣生先生,乃由母公司支付薪酬,是由於本集团及母 集团於重组前为一综合集团,而上述董事及监事於该综合集团各任其职.上市后,所有执 行董事 (不包括孙能义先生) 、所有独立非执行董事及两名监事王绪其先生 (华浩冶炼主席兼 总经理) 与吴重江先生 (重庆气体压缩机公司执行董事兼总经理) 将仅由本公司支付薪酬.概 无独立非执行董事将由本公司支付薪酬,惟可获发本公司支付的小额津贴.此外,段先生 将继续由母公司支付薪酬,惟可获取本公司应付所有监事的小额津贴. 除本节及 「董事、监事及高级管理层」 一节所披露者 (有关并无行政职务及不会参与本集 团日常管理的监事段荣生先生) 外,本公司董事、监事及高级管理层概无於母集团担任任何 职位. 尽管本公司有三名董事同时兼任母公司董事,其中两名董事 (即黄勇先生及余刚先生) 为本公司的非执行董事,在本集团并无行政职务,亦不会参与本公司日常管理.此外,由於 本集团之前为国有企业,故与其他国有企业一样,其董事成员一般由中国政府任........