PDF《兖州煤业股份有限公司 关于收购久泰能源内蒙古有限公司股权》

2010 年3月,注册资本为 90,490 万元,主要负责内蒙古石拉 乌素煤矿的开发运营,久泰能源持有昊盛煤业 2.44%股权,兖州煤业 直接持有昊盛煤业 77.75%股权. 4.久泰能源对外担保情况 久泰能源存在为其全资子公司久泰准格尔、 久泰煤炭提供保证担

7 保的情况以及为其原股东山东久泰化工科技有限责任公司提供担保 的情况. 5.久泰能源各股东持股比例情况 转让方山东久泰等

12 名久泰能源股东合计持有久泰能源 97.0434%股权,其持股比例情况详见本公告

二、 交易对方基本情况 . 此外,天泽吉富资产管理有限公司持有久泰能源 2.9566%股权.

(二)久泰能源财务状况 依据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《审计报告》 (XYZH/2015JNA20126 号) ,久泰能 源最近一年又一期的经审计主要财务指标如下: 单位:人民币亿元 项目

2014 年12 月31 日2015 年9月30 日 资产总额 110.20 106.49 净资产 26.96 24.10 项目

2014 年度

2015 年1-9 月 营业收入 20.24 12.10 净利润 2.57 0.52

(三)久泰能源资产评估情况 按照境内外上市地监管规定及国有产权管理规定,

2016 年5月8日,具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公 司对久泰能源的股东全部股权价值进行评估 ( 本次评估 ) 并出具 《兖 州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟股权收购项目所涉及的久泰能源内 蒙古有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (中天华资评报字 [2016]第1212 号) ( 《资产评估报告》 ) . 《资产评估报告》以2015

8 年9月30 日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法对久泰能 源公司资产价值进行评估,评估结果如下: 单位:人民币万元 项目 账面原值 收益法 评估值 增值率 (%) 资产基础法 评估值 增值率 (%) 资产总额 975,819 - - 1,047,585 7.35 负债总额 728,601 - - 722,420 -0.85 净资产 247,217 395,541 60.00 325,165 31.53 《资产评估报告》 选用收益法评估结果作为最终评估结论主要基 于: (1)收益法主要评估依据 本次评估收益法评估的主要依据包括:久泰能源(包括长期投资 久泰准格尔公司)提供的以前年度及评估基准日审计报告、企业对未 来年度的经营规划,产品目前及未来年度市场预测资料. (2)未来五年主要产品的销量预测 久泰能源对主要产品的产量的预测主要在考虑设计产能的基础 上,依据以前年度的产销量,结合未来年度大修计划和滚动发展规划 进行确定,并假设当年产销一致的情况下确定产品销量;

久泰准格尔 主要在考虑设计能力的基础上,企业未来的年度生产规划,预测产销 量. (3)产品销售价格和主要原材料的采购价格预测 销售价格和主要原材料的采购价格在综合企业历史年度价格情 况及未来年度市场分析的基础上, 按评估基准日前

9 个月的平均价格

9 确定. (4)各项费用预测 各项费用预测根据企业主要产品的单位消耗水平, 结合企业未来 的生产规模. (5)折现率的确定 本次评估采用加权资本成本(WACC) ,该资本成本由权益资本成 本和付息债务资本成本两部分加权确定, 其中权益资本成本采用资本 资产定价模型计算, 债务资本成本根据久泰能源评估基准日实际付息 债务资本成本进行计算. 久泰能源加权平均资本成本(WACC)2015 年9月-2020 年,所得 税率为 15%,对应 WACC 为10.08%,取整为 11%;