PDF《内蒙古兰太实业股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公...》

1 证券代码:600328 证券简称:兰太实业 公告编号: (临)2019-048 内蒙古兰太实业股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称 "公司" 、 "兰太实 业"或"上市公司" )第七届董事会第四次会议于2019年6月7日以 电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员,2019年6月13日以通 讯表决方式召开,应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》 、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定. 经与会董事审议并表决通过了以下决议:

一、审议通过《关于同意调整本次重组交易对方业绩承诺与 补偿方案的议案》 鉴于兰太实业拟发行股份及支付现金购买中盐吉兰泰盐化集 团有限公司(以下简称"吉兰泰集团" )下属中盐吉兰泰氯碱化工 有限公司(以下简称"氯碱化工" )100%股权、中盐吉兰泰高分子 材料有限公司(以下简称"高分子公司" )100%股权、纯碱业务经 营性资产及负债(以下简称"纯碱厂" ) 、中盐昆山有限公司(以 下简称"中盐昆山" )100%股权(以下简称"本次交易" ) ,经过兰 太实业与吉兰泰集团协商,对吉兰泰集团的业绩承诺及补偿方案 调整如下: 本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内(含实施完 毕当年) .

2 吉兰泰集团承诺,若本次交易于

2019 年完成交割,氯碱化工

2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司 (以下简称"中联评估" )出具的中联评报字[2018]第2016 号《资 产评估报告》中上述各年度预测净利润,即33,292.58 万元、 27,437.87 万元、26,875.23 万元.如氯碱化工在业绩承诺期间任 一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当 期期末累积承诺净利润数,则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿. 若氯碱化工交割日推迟至

2019 年12 月31 日以后,则氯碱化工业 绩承诺期间将相应顺延. 吉兰泰集团承诺,若本次交易于

2019 年完成交割,高分子公 司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报 字[2018]第2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润, 即807.91 万元、1,102.41 万元、1,088.92 万元.如高分子公司 在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利 润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,则吉兰泰集团应对 兰太实业进行补偿.若高分子公司交割日推迟至

2019 年12 月31 日以后,则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延.为保障上市公 司利益,吉兰泰集团承诺,如业绩承诺期内高分子公司股权结构 发生变动,吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属 于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额. 吉兰泰集团承诺, 若本次交易于

2019 年完成交割, 纯碱厂

2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于中联评估出具的中联评报字[2018]