PDF《北京国枫凯文律师事务所 关于北京首钢股份有限公司》

北京国枫凯文律师事务所 关于北京首钢股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见 国枫凯文律证字[2011]第088-2 号 北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座12 层 邮编:100033 电话(Tel) :010-66090088 传真(Fax) :010-66090016

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1 目录释义.2 一.本次重组交易双方的主体资格.8 二.本次重组的方案及相关协议.13 三.本次重组的批准及授权.24 四.本次重组的实质性条件.26 五.本次重组的置出资产.33 六.本次重组的置入资产.39 七.本次重组所涉债权债务及其他权利义务的处理.66 八.本次重组涉及的关联交易与同业竞争.69 九.本次重组的信息披露.87 十.参与本次重组的证券服务机构的资格.89 十一.相关当事人买卖证券行为的核查.90 十二.结论意见.92

2 释义除非另有说明,本法律意见中下列词语具有以下特定涵义: 首钢股份、上市公司 指 北京首钢股份有限公司 首钢集团 指 首钢总公司及其全资或控股的子公司,以及首钢总 公司直接或间接控制的其他企业 首钢嘉华 指 北京首钢嘉华建材有限公司 首钢富路仕 指 北京首钢富路仕彩涂板有限公司 贵州投 指 贵州首钢产业投资有限公司 首黔公司 指 贵州首黔资源开发有限公司 首钢冷轧 指 北京首钢冷轧薄板有限公司 首钢迁钢公司 指 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 首钢特钢公司 指 北京首钢特殊钢有限公司 首钢新钢公司 指 北京首钢新钢有限责任公司 京唐钢铁 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 水城钢铁 指 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 贵阳钢铁 指 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 长治钢铁 指 首钢长治钢铁有限公司 通钢集团 指 通化钢铁集团股份有限公司 伊犁钢铁 指 首钢伊犁钢铁有限公司 首钢凯西 指 首钢凯西钢铁有限公司 首秦公司 指 秦皇岛首秦金属材料有限公司 秦皇岛板材 指 秦皇岛首钢板材有限公司 迁安中化 指 迁安中化煤化工有限责任公司 恒新冶金 指 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 首嘉建材 指 迁安首嘉建材有限公司 昆仑燃气 指 迁安中石油昆仑燃气有限公司

3 迁安项目公司 指 迁安市重点项目投资公司 开滦股份 指 开滦能源化工股份有限公司,原名为 开滦精煤股 份有限公司 建行迁安支行 指 中国建设银行河北省迁安市支行 置出资产 指 首钢股份下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速 线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股 份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的股权,包括相关 的土地租赁权价值. 停产资产 指 置出资产中除第一线材厂之外的其他全部资产和负 债 置入资产 指 首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢 作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业 部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部 资产和负债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁 安中化、恒新冶金、首嘉建材、昆仑燃气的全部股 权 置入资产涉及建设项 目指首钢总公司所申报之在河北省迁安市建设并以首钢 迁钢公司作为经营主体的钢铁项目,拟形成

780 万 吨铁、800 万吨钢等主要产能 本次重组、本次发行 指 首钢股份与首钢总公司进行重大资产置换,及首钢 股份向首钢总公司发行股份购买资产的交易行为 评估基准日 指2011年9月30日 《框架协议》 指 《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于重大资 产置换及发行股份购买资产之框架协议》 《重组协议》 指 《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产 置换及发行股份购买资产协议》 《 置出资产审计报告》 指 京都天华为本次重组出具的 京都天华专字(2012) 第0910 号 《北京首钢股份有限公司拟置出资产