PDF《新兴铸管股份有限公司》

1 股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2008-17 新兴铸管股份有限公司 关于国际发展收购黄石新兴 60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏.

新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的控股子公司新兴铸管国 际发展有限公司(以下简称"国际发展")与湖北新冶钢有限公司(以下简称"新冶钢") 于2008 年7月17 日在湖北黄石签署了《股权转让协议》 .根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规的有关规定,现将该事项公告如下:

一、本次交易概述 按照公司之前与新冶钢签署的《收购重组经营框架合同》的约定(该合同的具体内 容见公司

2008 年4月25 日公布的《关于与新冶钢签署收购重组铸管资产框架合同的公 告》 ) , 新冶钢已以其铸管厂经营性资产出资设立了黄石新兴管业有限公司 (以下简称 "黄 石新兴" ) .为此公司以控股子公司国际发展作为收购主体,履行本公司《收购重组经营 框架合同》中约定的权利义务,由国际发展出资收购黄石新兴 60%的股权. 黄石新兴为新冶钢依据 《收购重组经营框架合同》 设立的公司, 注册资本 31,096.06 万元,国际发展收购其 60%股权需出资 18,657.636 万元.

2008 年7月16 日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购黄石新 兴管业有限公司 60%股权的议案》 ,授权公司委派到国际发展的董事在该公司董事会上同 意该公司签署《股权转让协议》 . 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,此项议案的交易标的未达到提交股东 大会审议的标准,无需提交股东大会审议.

二、交易双方基本情况

1、甲方:新兴铸管国际发展有限公司 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所:北京市朝阳区东三环中路

7 号A座写字楼

30 层3005 室 法定代表人:马利杰

2 注册资本: 10,000 万元人民币 经营范围:球墨铸铁管及配件、建筑材料的批发、佣金代理(拍卖除外) 、进出 口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理) . 与本公司关系:国际发展为本公司控股子公司,本公司持有其 75%股权.

2、乙方:湖北新冶钢有限公司 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所:湖北省黄石市黄石大道

316 号 法定代表人:李松兴 注册资本:33,983 万美元 经营范围: 生产销售黑色、 有色金属材料和相应地工业辅助材料并承接来料加工 业务;

钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、 金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制 造和供应. 资产及经营状况:新冶钢前身为冶钢集团有限公司.2004 年中信泰富投资有限 公司出资收购了冶钢集团有限公司钢铁主业资产,组建了外商投资企业―湖北新冶钢有 限公司.2005 年,新冶钢通过收购方式控股大冶特殊钢股份有限公司. 新冶钢目前可生产高级齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高合金钢、非调钢、 易切削钢、高精度中厚壁无缝钢管、不锈钢、高压锅炉管坯和油井管坯等特殊钢材,同 时拥有当地最大的水运码头,可供

5000 吨级的船舶进行原料及钢材卸载. 截至