PDF《凤凰光学股份有限公司》

四、交易标的评估情况 具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告 (沪东洲资评报字【2015】第0700255 号) : 经资产基础法评估,凤凰光学安防(上海)有限公司于评估基准日2014年12月31日,股东全部权益价值为人民币829.74万元,比审计后账面净资产增值 417.88万元,增值率101.46%. 经收益法评估,凤凰光学安防(上海)有限公司于评估基准日2014年12月31日, 股东全部权益价值为1,217.84万元, 比审计后账面净资产增值805.98万元, 增值率195.69%. 企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价 值之和决定的,作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以外,其合理的 资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产 也是不可忽略的价值组成部分, 这是收益法评估的优势,也是资产基础法所无法 完全覆盖的.上海安防公司拥有良好的管理、技术,以及优良的团队,在长期的 经营也形成了一定的知名度,采用收益法评估,则更具针对性,故本次评估最终 采用收益法的评估结论. 本公司独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格,具有进 行评估的专业能力和独立性.

五、交易合同的主要内容 上海汇励与本公司于

2015 年12 月28 日签订了《股权转让合同》 ,合同主要 条款如下:

1、交易双方:上海汇励(甲方) ,本公司(乙方)

2、交易价格:人民币 596.74 万元

3、价款支付:乙方同意在甲方完成股权变更的

10 个工作日内一次性支付.

4、 过户: 甲方应当在本合同签订后

20 日内配合乙方完成工商变更手续.

5、本合同经甲、乙双方签字盖章之日起生效.

6、本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转让价款的 5%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任.

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 本次收购顺应公司整体发展战略的需要,有利于重塑组织架构体系,抓住安 防产业的发展契机,围绕核心业务板块加大投入,对公司实现产业战略转型具有 重要意义.

七、独立董事意见 公司独立董事对本次交易进行了认真审核后发表独立意见如下: 公司收购凤 凰光学安防(上海)有限公司 49%股权,符合公司发展战略;

交易完成后将有利 于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力. 董事会对本议案的审议及表决程序符 合公司《章程》的有关规定,程序合法.本次股权转让遵循公平、公正、公开的 原则,评估假设前提合理,评估定价公允,不损害公司及中小股东的利益.本次 股权转让涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资格证书,本次审计、 评估机构的选聘程序合规,审计、评估机构具有充分的独立性.

八、上网公告附件

1、资产评估报告

2、独立董事意见 特此公告. 凤凰光学股份有限公司董事会

2015 年12 月29 日