PDF《重庆智飞生物制品股份有限公司》

重庆智飞生物制品股份有限公司 与 华西证券股份有限公司 关于重庆智飞生物制品股份有限公司

2017 年度创业板非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 (补充修订暨

2018 年年度报告更新稿) 保荐人(主承销商)

1 中国证券监督管理委员会: 就贵会

2018 年5月22 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (180514 号)所涉及的有关问题,发行人、保荐机构、发行人律师、 发行人会计师进行了核查和说明,并对相关文件进行了补充、修订 (以楷体加粗 标明),现回复如下:

2 目录目录.

2 释义.4

一、重点问题

8

(一)根据申请文件,除智飞生物外,申请人实际控制人蒋仁生旗下拥有智睿投资和微生投 资两家生物医药投资公司, 并通过这两家股权投资公司间接控制了重庆宸安生物制药、 北京 智仁美博生物科技等

11 家生物医药公司.请申请人: (1)从资产、人员、业务和技术、客 户和供应商、采购和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争,是否符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定;

(2)说明实际控制人 是否违背了首次公开发行时避免同业竞争的相关承诺. 请保荐机构和申请人律师核查并发表 意见.8

(二)根据申请文件,本次募投项目之 智飞绿竹新型联合疫苗产业化项目(第一期) 中 涉及的产品,

15 价肺炎球菌结合疫苗 和 吸附无细胞百白破(组份)联合疫苗 尚未取 得临床试验批件. 请申请人说明该等产品申请临床试验批件的具体进展情况, 并结合上述情 况说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性风险. 请保荐机构和申请人律师核查并发 表意见.15

(三)根据申请文件,申请人实际控制人蒋仁生累计质押股份 3.24 亿股,占其持有公司股 份总数的 37.41%,占公司总股本的 20.25%.请申请人说明: (1)实际控制人蒋仁生股份质 押融资的具体用途;

(2)是否存在股份质押平仓风险,影响实际控制权的稳定.请保荐机构 及申请人律师核查并发表意见.18

(四)根据申请文件,本次募投项目之 智飞龙科马生物制药产业园(A 区)项目之研发中 心项目 拟使用募集资金 6.7 亿元用以投资建设疫苗研发中心, 建设内容包括研发大楼等合 计5.25 万m2的建筑物,建筑工程费投资总额约为 9,184 万元;

同时该募投项目的土地使用 权证正在办理中.请申请人: (1)说明生物制药产业园项目的土地性质是否属于商业用地, 是否涉及房地产开发;

(2)补充披露土地权证办理的最新进展情况,说明是否存在无法办理 的障碍,并提示相关风险.请保荐机构和申请人律师核查并发表意见.22

(五)根据申请文件,发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 235,000 万元,拟用于 智飞绿竹新型联合疫苗产业化项目(第一期) 、 智飞龙科马人用狂犬病疫苗(二倍体细 胞)产业化项目 和 智飞龙科马生物制药产业园(A 区)项目之研发中心项目 .请发行 人详细说明本次募投项目的投资构成和具体金额, 并分析说明是否存在非资本性支出;

由于 三个募投项目均存在较高金额的 其他费用 .请发行人说明其他费用的具体含义.请保荐 机构发表核查意见.25

(六)根据申请文件, 智飞绿竹新型联合疫苗产业化项目(第一期) 计划于