PDF《浙江康恩贝制药股份有限公司 关于子公司香港康恩贝国际有限...》

1 股票简称:康恩贝 证券代码:600572 公告编号:临2018-080 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于子公司香港康恩贝国际有限公司 受让公司所持嘉和生物股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要提示:

1、 浙江康恩贝制药股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 或 康恩贝 ) 的全资子公司香港康恩贝国际有限公司(以下简称 香港康恩贝 )拟以 95,255 万元(人民币,以下同)受让公司持有的嘉和生物药业有限公司(以下简称 嘉 和生物 或 标的公司 )25.3359%的股权(该等股权比例系按本公告中以下所述 的HH CT HoldingsLimited 对嘉和生物 2.9 亿元增资事项完成后的注册资本总额 计算,对应嘉和生物注册资本人民币 13,409.3771 万元) .

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董 事会议事规则》的规定,本次交易属于董事会决策权限范围内事项,无需提交公 司股东大会审议批准.

3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项.

4、风险提示:本次交易尚需本公司对香港康恩贝的增资事项经国家相关主管 部门批准和/或备案后,并在协议约定的其他生效条件达成后方可实施,本次股权 转让的结果和完成时间具有一定的不确定性.

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一、交易概述 根据公司发展战略规划及未来产业布局,经2018 年4月24 日公司九届董事 会第三次会议决议通过, 公司以 65,255 万元 (人民币, 下同) 受让嘉和生物 21.05% 的股权(对应嘉和生物注册资本 9,186.5457 万元) ;

经2018 年6月20 日公司第 九届董事会

2018 年第六次临时会议决议通过,公司又以 30,000 万元受让嘉和生 物8.6455%的股权(对应嘉和生物注册资本 4,222.8314 万元) .截止目前,本公司 持有嘉和生物 27.4533%的股权,为嘉和生物第二大股东.

2018 年7月20 日, 公司第九届董事会

2018 年第七次临时会议审议通过了 《关 于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》和《关于同意参股子公司新增注 册资本及放弃优先认购权的议案》 ,同意嘉和生物部分股东按照嘉和生物整体估值 34.7 亿元将所持有的嘉和生物合计45.8626% 的股权协议转让给HH CT HoldingsLimited(以下简称 HH CT ) (以下简称 45.8626%股权转让事项 ) , 同意公司放弃上述嘉和生物 45.8626%股权转让的优先购买权.同意 HH CT 按照投 前整体估值 34.70 亿元对嘉和生物增资等值于人民币 2.9 亿元的美元(以下简称 2.9 亿元增资事项 ) . (上述嘉和生物 45.8626%股权转让事项和 2.9 亿元增资事 项的有关情况详见公司于

2018 年7月21 日刊登在 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临 2018-056 号《浙江康 恩贝制药股份有限公司关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》和临 2018-057 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于同意参股子公司新增注册资本及 放弃优先认购权的公告》 ) . 截止目前, 上述嘉和生物 45.8626%股权转让事项和 2.9 亿元增资事项均未完成. 在上述嘉和生物 45.8626%股权转让事项和 2.9 亿元增资事项完成后,HH CT 将持有嘉和生物 50.0380%的股权,成为嘉和生物的第一大股东,同时在上述 2.9 亿元增资事项完成后,本公司将持有嘉和生物 25.3359%的股权,仍然为嘉和生物 的第二大股东. 嘉和生物现主要从事生物药新药研发, 已有多个新药处在临床试验不同阶段, 至目前尚无研发新药产品获批上市,需要持续对外融资以解决其产品研发、临床 及生产基地建设等资金需求.根据国内外资本市场对生物医药等新兴产业企业的 支持政策, 嘉和生物有意通过股权架构调整在境外公认的合格国际证券市场申请