PDF《山东金城医药集团股份有限公司》

1 证券代码:300233 证券简称:金城医药 公告编号:2019-059 山东金城医药集团股份有限公司 关于现金收购浙江磐谷药源有限公司 67.

35%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 特别提示:

1、 本次股权收购事项构成关联交易, 不属于 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

2、 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权.

3、本次交易存在一定的审批、标的估值较高、业绩承诺无法实现等风险,敬请 广大投资者注意投资风险.

一、交易概述

(一)交易内容 山东金城医药集团股份有限公司(以下简称 金城医药 、 公司 或 上市公 司 )以现金 16,500.00 万元人民币收购傅苗青与周白水(以下将傅苗青与周白水统 称为交易对方)合计持有的浙江磐谷药源有限公司(以下简称 磐谷药源 或 标 的公司 )67.35%的股权,其中购买傅苗青持有的磐谷药源 53.88%股权,购买周白 水持有的磐谷药源 13.47%股权,从而实现间接收购广东金城金素制药有限公司(以 下简称 金城金素 )33%股权之目的,本次交易完成后磐谷药源将成为公司的控股 子公司.在上述股权转让过程中,交易对方将按照股权转让协议的具体要求,将其 获得的股权转让价款扣除相应所得税后用于购买金城医药股票,具体购买方式包括 但不限于大宗交易、二级市场集中竞价交易等,并承诺自交易对方购买完成之日起

2 36 个月内,不以任何形式进行转让. 交易对方承诺金城金素

2019 年度、2020 年度和

2021 年度(以下合称 业绩承 诺期 ) 实现的经审计的归属于母公司股东的净利润 (以扣除非经常性损益前后孰低 为准)累计不低于 16,500.00 万元. 根据前述交易安排经各方充分协商一致,公司与傅苗青、周白水于

2019 年6月3日签署《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之股权转让协议》 (以下简称 《股权转让协议》 )及《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、 周白水之业绩承诺与补偿协议》 (以下简称 《业绩承诺与补偿协议》 ) .

(二)公司于

2019 年6月3日召开的第四届董事会第二十三次会议以同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票审议通过《关于现金收购浙江磐谷药源有限公司 67.35%股 权的议案》 ;

公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见. 磐谷药源于

2019 年5月31 日在会议室召开了股东会会议,同意股东傅苗青将 其持有的磐谷药源 53.88%的股权、周白水将其持有的磐谷药源 13.47%的股权,合计67.35%, 转让于金城医药. 傅苗青及周白水无条件和不可撤销的承诺放弃依据 《公 司法》和《公司章程》对另一方股东转让的前述股权享有的优先购买权.

(三)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《公司章程》及《对外投 资决策制度》 、 《关联交易决策制度》等相关规定,本次交易属于关联交易,尚需提 交公司股东大会审议.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,也不构成重组上市.

二、交易对方基本情况

(一)傅苗青

1、基本情况 姓名 傅苗青 曾用名 无 性别 男 国籍 中国