PDF《中信建投证券有限责任公司 关于北京七星华创电子股份有限公...》

1 中信建投证券有限责任公司 关于北京七星华创电子股份有限公司关联交易之 核查意见 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证 券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规 定,中信建投证券有限责任公司(以下简称"保荐机构")作为北京七星华创电子 股份有限公司(以下简称"七星电子"或"公司")首次公开发行股票的保荐机构, 就七星电子第四届董事会第八次会议审议的关联交易事项进行了审慎核查, 核查 情况如下:

一、关联交易事项

1、关联交易基本情况 根据业务发展需要,七星电子拟收购北京七星华电科技集团有限责任公司 (以下简称"七星集团" )持有的北京飞行博达电子有限公司(以下简称"飞行 博达" )的全部股权,将飞行博达变更为本公司全资子公司.

2、飞行博达基本情况 公司名称:北京飞行博达电子有限公司 住所:北京市平谷区马坊工业区西区

247 号 法定代表人:王彦伶 注册资本:1000 万元 实收资本:1000 万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:许可经营项目:生产磁性材料及器件、单晶炉、网带炉、扩散炉、 清洗机、刻边机、真空炉、动力电池组装设备、电池极片滚压生产线、电池浆料 搅拌机、锂离子电池极片涂布机、镍氢电池极片拉浆机、电池极片分切机、电源 组件、钽电解电容器、功率型线绕电阻器、逆变器、电源、逆变器电源一体化、

2 LED 电源、太阳能逆变器、微波组件、石英晶体谐振器、石英晶体震荡器、石英 晶体滤波器、质量流量控制器、流量计、流量显示仪. 一般经营项目:房地产开发及销售自行开发的商品房;

房地产信息咨询;

项 目投资;

经济贸易咨询;

企业形象策划;

货物进出口. 目前飞行博达的主要资产为无形资产――土地使用权, 其中土地使用权为飞 行博达以出让方式取得的

5 宗土地,总面积为 278,731.59 平方米. 截至

2010 年12 月31 日, 飞行博达

2010 年度经审计主要财务指标为:资产 总额 51,272.25 万元,负债总额 50,360.05 万元,净资产 912.19 万元,营业收 入0万元,营业利润-83.19 万元,净利润-83.19 万元. 截至

2011 年3月31 日,飞行博达经审计主要财务指标为:总资产为 52,019.75 万元,负债总额为 52,043.67 万元,净资产为-23.91 万元,营业收入

0 万元,营业利润-257.98 万元,净利润-448.77 万元. 截至

2011 年3月31 日, 经北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评 报字(2011)第363 号】资产评估报告,飞行博达总资产账面价值为 52,019.75 万元,评估价值为 54,221.45 万元;

总负债账面价值为 52,043.67 万元,评估价 值为 52,043.67 万元;

净资产账面价值为-23.91 万元,净资产评估价值为 2,177.78 万元. (上述资产评估报告尚需经北京市国有资产监督管理委员会核 准)

3、交易的定价依据 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字(2011)第363 号】资产评估报告,以经评估的净资产值 2,177.78 万元为基础,经双方协商确 定价格为 2,177.78 万元.

二、关联交易履行的程序 公司于

2011 年9月8日召开四届董事会第八次会议,应到董事

9 名,实到

9 名.在关联董事王彦伶、杨世明、叶晨清、曹东英、赵义恒回避表决的情况下, 非关联董事以