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云南锡业股份有限公司可转换公司债券申请文件 证券发行保荐书 3-1 -1 国信证券有限责任公司 关于云南锡业股份有限公司可转换公司 债券发行保荐书

一、本保荐人名称 国信证券有限责任公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名 孙建华、许乃弟

三、本次保荐的发行人名称 云南锡业股份有限公司

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 可转换公司债券发行上市 云南锡业股份有限公司可转换公司债券申请文件 证券发行保荐书 3-1 -2

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 国信证券有限责任公司认为,云南锡业股份有限公司符合 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》及其他 相关法律法规的规定,具备发行可转换公司债券的条件;

本次 发行可转债方案的实施将有利于增强锡业股份抵御锡价波动风 险的能力,有利于加强锡业股份的公司实力,巩固该公司在国 内乃至国际锡行业的优势地位;

本次募集资金投向有利于锡业 股份培育新的利润增长点,保持公司效益的持续稳定增长;

有 利于锡业股份调整优化资本结构,实现公司的可持续发展.

因此,本公司同意担任云南锡业股份有限公司发行可转换 公司债券的保荐人,保荐其公开发行可转换公司债券.

六、本保荐人承诺

(一)本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规 定,对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查.根据发行人的委托,本保荐人组织编制了申请 文件,并据此出具本证券发行保荐书.

(二)本保荐人已对发行人进行了充分的尽职调查,本保 荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求: 符合发行可转换公司债券的条件和有关规定,具备持续 发展能力;

与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显 云南锡业股份有限公司可转换公司债券申请文件 证券发行保荐书 3-1 -3 失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行 为;

公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范 运作的重大缺陷;

高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规 和相关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和 责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经 验.

(三)本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查: 有充分理由确信发行人符合有关法律规定的要求,且其 证券适合在证券交易所上市、交易;

有充分理由确信发行人申请文件和公开发行可转换公司 债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏;

有充分理由确信发行人及其董事在公开发行可转换公司 债券募集文件中表达意见的依据充分合理;

有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质 性差异;

保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉 尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

云南锡业股份有限公司可转换公司债券申请文件 证券发行保荐书 3-1 -4 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;