PDF《Disclosure 信息披露》

五、对

六、出售资产的目的和对公司的影响 补充披露了交易完成后,前次重组的利润承诺数中将扣 除易天新动的盈利预测数,剩余

5 家收益法评估资产的未来业绩承诺及补偿安排,补充内容如下:

2017 年重组中上市公司与天富锦签署的 《 盈利补偿协议》及其补充协议有如下约定: 如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方按照下列盈利预测数终 止相应子公司的业绩承诺: 单位:万元 收益法评 估资产 2017年盈利预 测数 2018年盈利预 测数 2019年盈利预 测数 易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44 易天数码 831.83 999.91 1,115.31 北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79 北界无限 44.42 300.24 611.49 深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23 北京穗彩 312.13 351.72 369.88 注:上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例. 如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由天 富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿. 根据上述约定,如果上市公司在

2018 年底前完成在

2018 年底前完成对易天新动的出售,则各方同意 终止易天新动的业绩承诺.由于 ( 1)天富锦承诺收益法评估资产于

2018 年度、2019 年度实现的净利润乘 以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 23,172.76 万元、30,580.34 万元;

( 2)易天新动

2018 年度、2019 年度盈利预测数分别为 4,455.27 万元、5,569.44 万元. 因此上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天 新动业绩承诺后, 天富锦对剩余

5 家收益法评估资产的

2018 年度、2019 年度业绩承诺数分别调整为 18, 717.49 万元、25,010.90 万元. 上述终止易天新动业绩承诺安排系根据

2017 年重组方案及相关协议约定作出,未损害上市公司利益. 同时,根据

2017 年重组 《 盈利补偿协议》及其补充协议的约定:如果易天新动对外转让的价格低于其

2017 年重组中的评估值和截至

2018 年末预测利润之和 ( 未考虑期间追加投资影响), 则不足部分由天富锦按

2017 年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿. 综上所述,本次交易未损害上市公司利益.

六、附件

1、关于出售控股孙公司 51%股权的公告 ( 更新后);

特此公告. 天音通信控股股份有限公司 董事会2018 年12 月28 日 附件一: 天音通信控股股份有限公司 关于出售控股孙公司 51%股权的公告 ( 更新后) 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏. 重要内容提示: 交易简述:天音通信控股股份有限公司全资子公司天音通信有限公司向北京尘寰科技有限公司、深圳 市秉瑞信科技有限公司分别转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司 25.5%股权, 转让价格为 1.441 亿元人民币.天音通信有限公司合计转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司 51%股权,转让 价格合计为 2.882 亿元人民币. 本次交易未构成关联交易. 本次交易未构成重大资产重组. 本次交易的实施不存在重大法律障碍. 本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准. 本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过.

一、交易概述