PDF《阳煤化工股份有限公司 关于下属子公司丰喜集团转让山西晋丰...》

1 证券代码:600691 证券简称:*ST 阳化 公告编号:临2015-104 阳煤化工股份有限公司 关于下属子公司丰喜集团转让山西晋丰煤化工 有限责任公司 40%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易简要内容:阳煤化工股份有限公司(以下简称 本公司 )的下属子 公司山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司(以下简称 丰喜集团 ) 拟将其 持有的山西晋丰煤化工有限责任公司(以下简称 晋丰公司 ) 40%股权转让予 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称 晋煤集团 ) ,本次股权转让 价格为

5200 万元. 本公司于

2015 年12 月31 日召开了第八届董事会第三十五次 会议,公司现任

8 名董事以

8 票赞成、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了一 项议案,即《关于控股子公司丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限公司股权的议 案》 . 本次交易未构成关联交易. 本次交易未构成重大资产重组. 本次交易实施不存在重大法律障碍. 本次交易尚需履行的审批及其他相关程序: 鉴于本次股权转让交易涉及的 资产总额、成交金额、交易标的营业收入占本公司对应财务指标的比例均不足 50%,仅本次交易产生的利润及交易标的最近一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过 50%,依据《上海证券交易所股票 上市规则》第9.6 款的规定,该股权转让交易可以豁免提交股东大会审议.

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一、交易概述

(一)本次交易基本情况 晋丰公司注册资本为 7.77 亿元,其中,丰喜集团出资 3.108 亿元,持股比 例为 40%;

晋煤集团出资 4.662 亿元,持股比例为 60%.晋丰公司成立于

2003 年8月,主要生产经营大、中、小颗粒尿素、多肽尿素、专用配方肥、甲醇、液氨、 硫磺等化肥、化工产品.截止

2014 年12 月31 日,晋丰公司资产总额为

202478 万元,负债总额为

186075 万元,所有者权益为

16403 万元.2014 年度完成营业 收入

205426 万元,实现净利润-24687 万元. 近年来,因化肥市场整体疲软及自身经营原因,晋丰公司持续亏损,影响 了丰喜集团及本公司的盈利水平.同时,丰喜集团作为晋丰公司的参股股东,难 以对其经营决策形成决定性影响.因此,为提升本公司的盈利能力,丰喜集团拟 将其持有的 40%晋丰公司股权转让予晋煤集团.基于北京中企华资产评估有限公 司以

2015 年5月31 日为评估基准日出具的晋丰公司资产评估结果, 并考虑晋丰 公司评估基准日至今持续亏损导致的股权价值缩水, 经丰喜集团与晋煤集团反复 协商,最终商定本次股权转让交易的股权转让价格为人民币伍仟贰佰万元整 ($52000000.00 元).

(二)公司于

2015 年12 月31 日以通讯方式召开了第八届董事会第三十五 次会议,公司现任

8 名董事全部参加了本次会议,以8票赞成、0 票弃权、0 票 反对的结果审议通过了一项议案,即《关于控股子公司丰喜集团转让山西晋丰煤 化工有限责任公司股权的议案》 .独立董事对此议案发表如下独立意见:我们认 为, 鉴于山西晋丰煤化工有限责任公司持续亏损状态制约了上市公司盈利能力的 保持与提升,我们同意丰喜集团将其持有的 40%晋丰公司股权转让予晋煤集团. 同时,公司基于评估结果,并在考虑晋丰公司经营状况基础上确定的交易价格公 允合理.

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二、交易各方情况介绍

(一)股权受让方

1、股权受让方情况简介 股权受让方名称:山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 企业类型:有限责任公司 注册地:山西省晋城市城区北石店. 主要办公地点:山西省晋城市城区北石店 法定代表人:贺天才 注册资本:肆拾亿伍仟壹佰陆拾叁万肆仟陆佰元整 经营范围:项目投资;

有线电视广告;

职业教育和培训、职业技能鉴定;

民 爆物品供应;

工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修;

废旧物资收 购;

货物仓储;

装卸服务;

场地及房屋租赁;

劳务输出;

矿建;

产品及设备进出 口以及技术引进;

技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目 研发;

电力销售、电力工程建设;

养老服务业;

健身娱乐;

贸易进出口;

物业;

电力;

化工. 煤炭开采、 煤炭洗选及深加工;

道路普通货物运输;

木材经营加工;

煤矿专用铁路运输;

甲醇、 煤基合成汽油、 均四甲苯混合液、 液化石油气、 硫磺、 液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售;

餐饮及住宿服务;

煤层气开发利 用及项目建设;

电力设施承装、承修、承试(三级) ;

林木种植、园林绿化;

供 电运行管理;

医药、医疗服务;

文化及办公用品、家用电器零售;

物流采购;

物流;

设备租赁;

技术咨询服务;

计算机软硬件开发及售后服务,本企业内部通信 专网运营、通信工程建设;

通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售;

批发零售建筑材料;

办公自动化设施安装及维修;

水、电、暖生活废水等后勤服 务. (以上仅限分支机构经营) ;

工程测量;

控制测量、 地形测量、 线路工程测量、

4 桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量;

危险货物运输(1 类1项) ,危险 货物运输(3 类) (有效期至

2018 年7月2日) ;

煤炭批发经营. 主要股东:山西省国资委持有晋煤集团 62.570%的股权、国开金融有限责任 公司持有晋煤集团 20.364%的股权、中国信达资产管理股份有限公司持有晋煤集 团17.066%的股权.

2、晋煤集团主要业务发展状况. 晋煤集团坚持 以煤为基,多元发展 的 发展战略, 已经形成了以亿吨煤炭基地为核心, 煤化联动、 煤气共采、 煤电一体、 煤机并进 一核四翼、同步发展 的产业格局.2014 年,面对煤炭市场严峻的 经济形势, 晋煤集团全年实现营业收入 1941.17 亿元, 实现利润总额 13.63 亿元.

3、晋煤集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系.

4、晋煤集团最近一年主要财务指标:经审计,截至

2014 年12 月31 日,晋 煤集团资产总额为2101.85亿元;

负债总额为1721.08亿元;

所有者权益为380.77 亿元.2014 年度晋煤集团实现营业收入 1941.17 亿元,实现利润总额 13.63 亿元,净利润 3.20 亿元.

(二)股权出让方情况简介 名称:山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司 住所:山西省运城市禹都经济开发区库东路

1 号 法定代表人姓名:李广民 注册资本: 人民币

66900 万元 公司类型: 有限责任公司 成立日期: 二七年十月二十二日 营业期限: 自二七年十月二十二日 至二一七年十月二十二日

5 股东情况: 丰喜集团为本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司的 全资子公司. 经营情况:截止

2014 年12 月31 日,丰喜集团总资产为 125.11 亿元,净资 产为 30.29 亿元;

2014 年丰喜集团完成营业收入 75.77 亿元、 实现净利润 522.45 万元.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况介绍

1、本次交易标的为晋丰公司 40%股权.该部分股权产权清晰,不存在任何 限制转让以及妨碍权属转移的情况.

2、晋丰公司基本情况如下: 企业名称:山西晋丰煤化工有限责任公司 住所: 山西省高平市坪曲路

86 号 企业类型:有限责任公司 法定代表人:贺峰 注册资本:77700.00 万元整 经营范围:尿素、甲醇、液氨、复合肥、掺混肥料生产及销售(以上范围按 许可证核定范围和期限经营) 股权结构:晋煤集团持有其 60%的股权;

丰喜集团持有其 40%的股权. 主要财务指标: 截止

2014 年12 月31 日, 晋丰公司资产总额为

202478 万元, 负债总额为

186075 万元,所有者权益为

16403 万元.2014 年度完成营业收入

205426 万元,实现净利润-24687 万元.

(二)交易标的评估情况 具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以

2015 年5月31 日 为评估基准日对晋丰公司部分股东权益的市场价值进行了评估.根据评估报告,

6 晋丰公司的整体净资产评估值为 15366.93 万元.晋丰公司 40%股东权益的评估 值为 6146.77 万元.具体评估结果如下表所示: 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日:2015 年5月31 日 金额单位:人民币万元

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)交易合同主要条款 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100%

一、流动资产

1 50,211.11 50,214.75 3.64 0.01

二、非流动资产

2 150,635.25 161,963.18 11,327.93 7.52 其中:可供出售金融资产

3 560.00 518.47 -41.53 -7.42 投资性房地产

4 固定资产

5 140,353.36 145,903.24 5,549.88 3.95 在建工程

6 4,812.96 4,310.74 -502.22 -10.43 无形资产

7 3,345.88 9,527.13 6,181.25 184.74 其中:土地使用权

8 3314.85 9471.40 6156.55 185.73 其他非流动资产

9 1,563.05 1,563.05 0.00 0.00 资产总计

10 200,846.36 212,037.39 11,191.03 5.57

三、流动负债

11 179,657.31 179,657.31 0.00 0.00

四、非流动负债

12 17,013.15 17,013.15 0.00 0.00 负债总计

13 196,670.46 196,670.46 0.00 0.00 净资产

14 4,175.90 15,366.93 11,191.03 267.99

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1、转让标的 (1)丰喜集团同意将其所持有的晋丰公司 40%股权及其项下的一切权益转 让给晋煤集团. (2)晋煤集团同意受让丰喜集团所持有的晋丰公司上述股权及其项下的一 切权益,并在转让成交后,依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义 务.

2、股权转让价款及支付方式 (1) 根据北京中企华资产评估有限公司以

2015 年5月31 日为审计评估基准 日对晋丰公司进行资产评估后所出具的资产评估报告,晋丰公司的整体净资产 ( 所有者权益)评估值为人民币壹亿伍仟叁佰陆拾陆万玖仟叁百元整($153669300.00 元),丰喜集团所持晋丰公司 40%股权对应的净资产(所有者 权益)评估值为人民币陆仟壹佰肆拾陆万柒仟柒佰元整($61467700.00 元). (2)经双方协商一致,基于上述评估结果,并考虑晋丰公司持续亏损的经营 状况,商定股权转让价款为人民币伍仟贰佰万元整($52000000.00 元). (3)晋煤集团应在本协议生效之日起

10 个工作日内向丰喜集团支付不低于 股权转让价款额的 80%,剩余款项一年内付清. (4)晋煤集团应向丰喜集团支付的股权转让价款,均应直接付至丰喜集团书 面指定的银行账户 (丰喜集团如需变更其指定的收取股权转让价款之银行账户的, 应以书面方式通知晋煤集团) .

3、股权转让的交割事项 (1)晋丰公司负责办理全部股权转让的过户登记等工商手续,丰喜集团及晋 煤集团需予以配合并协助. (2)在办妥前述股权转让的过户登记手续之日起

10 个工作日内,丰喜集团 应将其持有或控制的与晋丰公司有关的文件资料(如有)移交给晋煤集团指定

8 的人员接管,并核验查收. (3)在本协议项下拟转让、受让的晋丰公司股权及其项下的一切权益, 自办妥前述股权转让的过户登记手续之日起,由丰喜集团转移至晋煤集团名下, 与该等股权相关的风险等亦由丰喜集团转移至晋煤集团.

(二) 晋煤集团为山西省五大煤业集团之一, 产业规模庞大、 资金实力雄厚、 市场信誉良好.截至

2014 年12 月31 日,晋煤集团资产总额为 2101.85 亿元;

2014 年度晋煤集团实现营业收入 1941.17 亿元.截止

2015 年6月末,晋煤集团 资产总额为 2155.61 亿元;

2015 年1-6 月实现营业收入 984.63 亿元.因此,本 公司董事会认为晋煤集团具备充分的履约能力.

五、涉及出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况,也不会新增关联交易与同 业竞争.

六、出售资产的目的和对公司的影响 丰喜集团转让其持有的晋丰公司 40%股权可增加其当期利润总额约

5000 万元.同时,鉴于晋丰公司近年来持续亏损且近期经营状况难以实质性好转,本次 股权转让完成后,丰喜集团将不再按股比分担其亏损,有利于丰喜集团及本公司 盈利能力的提升. 特此公告. 阳煤化工股份有限公司 董事会 二一五年十二月三十一日 ................