PDF《新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》

目标公司天然物产截至

2009 年3月31 日的净资产账面值为 2,100.00 万元, 其30%股权的评估值为 9,570.00 万元. 依据 上述目标公司的评估值,本次交易公司拟收购的鸿基焦化 100%股权、豫新煤业 51%股权和天然物产 30%股权的交易价格分别为 39,322.36 万元、22,571.8962 万元、9,570.00 万元.

4、 本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前

20 个交易 日公司股票交易均价,即5.62 元/股,非公开发行股份数量为 127,160,595 股.若 公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 等除权、除息行为,发行价格、发行数量将相应调整.上述发行价格和发行数量 尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准.

5、农六师国资公司承诺本次交易实施完成后,其在百花村拥有权益的股份 自发行结束之日起

36 个月内不转让. 新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

3 兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资分别承诺,本次交 易实施完成后,其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票,均自 本次股份发行结束之日起至少十二个月内 (以其按规定出具的锁定承诺函确定的 锁定期限为准)不转让.

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据公司与五家交易对方分别签署的《之补充 协议》 ,公司拟购入的标的资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他原 因而增加的净资产部分,归属于各交易对方,由各交易对方享有;

标的资产自评 估基准日至交割日期间因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分, 由各交易对 方承担并在目标资产交割日以现金方式向上市公司全额补足. 其中,百花村向农六师国资公司购买的标的资产中的任一项(即鸿基焦化 63%的股权和豫新煤业 51%的股权中的任意一项) ,自评估基准日至交割日因实 现盈利或其他原因而增加的净资产部分,归属于农六师国资公司,由农六师国资 公司享有;

前述标的资产中任意一项,自评估基准日至交割日因发生亏损或其他 原因而减少的净资产部分, 由农六师国资公司承担并在前述标的资产交割日以现 金方式向上市公司全额补足. 上述标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损 益的确定,以资产交割审计报告为准. 同时,百花村与农六师国资公司以外的其他交易对方达成一致意见,百花村 向农六师国资公司以外的其他各交易对方分别购买的标的资产, 自评估基准日至 交割日因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分, 归属于农六师国资公司以外 的其他交易对方并由其享有;

前述标的资产自评估基准日至交割日因发生亏损或 其他原因而减少的净资产部分, 由除农六师国资公司以外的其他各交易对方分别 承担,并在相关标的资产交割日以现金方式分别向百花村全额补足.各标的资产 自评估基准日至交割日期间所发生损益的确定,以资产交割审计报告为准.

7、关于盈利补偿事项 公司本次交易拟向农六师国资公司购买的豫新煤业 51%股权以及向统众国 资购买的 30%股权,其交易价格分别以天津金信用资产基础法(成本法)确定的 豫新煤业评估结果及上海万隆以收益现值法确定的天然物产评估结果为依据. 其中,天津金信出具的《豫新煤业评估报告》对豫新煤业一号井和七号井采 矿权的评估结论直接引用了北京矿通出具的 《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 一号井采矿权评估报告书》 (矿通评报字[2009]第078 号,以下称 《豫新煤业一 号井采矿权评估报告》 )及《新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权 新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要