PDF《天时软件有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商或 注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下之天时软件有限公司股份,应立即将本通函及随附之代表委任表 格送交买主或承让人,或送交经手买卖之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其 他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 天时软件有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:8028) 有关收购ENCORE TRADING LIMITED 全部股权之非常重大收购事项天时软件有限公司之财务顾问天时软件有限公司谨订於二零一零年一月二十六日星期二下午三时正於香港新界大埔香港 科学园第一期科技大道东1号核心大楼1座地下会议厅1B举行股东特别大会,大会通告载於 本通函第154页至第155页.随函亦附奉股东特别大会之代表委任表格. 阁下不论能否出 席股东特别大会,谨请按照随附之代表委任表格所印指示将其填妥,并尽快交回本公司的 注册办事处,地址为香港新界大埔香港科学园第一期9座1楼111-113室,惟无论如何须於股 东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回. 阁下填妥及交回代表委任表 格后,届时仍可亲自出席股东特别大会及於会上投票. 二零零九年十二月三十日 香港联合交易所有限公司(「 联交所」)创业板(「 创业板」)之特色创业板的定位乃为较其他於联交所上市的公司带有较高投资风险的公司提供一个上市市 场.有意投资的人士应了解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑后方作 出投资决定.创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者. 由於创业板上市公司新兴的性质所然,在创业板买卖的证券可能会较於主板买卖的证券承 受较大之市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量的市场. 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

3 附录一 - 本集团的财务资料

9 附录二 - Encore的会计师报告

77 附录三 - 经扩大集团的未经审核备考财务资料.107 附录四 - 经扩大集团持有物业的估值

119 附录五 - Encore的管理层讨论及分析.131 附录六 - 本集团的管理层讨论及分析

137 附录七 - 一般资料

146 股东特别大会通告

154 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下意义: 「收购事项」 指 本公司根橄蚵舴绞展合酃煞 「该协议」 指 本公司与卖方就买卖销售股份而於二零零九年十二月 四日订立的有条件买卖协议 「公布」 指 本公司於二零零九年十二月七日就收购事项刊发的公 布 「联系人」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 天时软件有限公司,一家於香港注册成立之有限公 司,其股份於创业板上 「完成」 指 完成出售事项 「关连人士」 指 具有创业板上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会,以批准收购事 项「Encore」 指Encore Trading Limited,一家於香港注册成立的有限 公司,於协议日期,何建纶先生与高超华先生分别拥 有其50%及50%股份 「经扩大集团」 指 本集团及Encore 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港的法定货币 「国卫」 指 国卫会计师事务所,为英国特许会计师及香港执业会 计师,即Encore的申报会计师 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 释义C2C「最后实际可行日期」 指 二零零九年十二月二十八日,即刊印本通函前为确定 其中若干资料之最后实际可行日期 「利骏行」 指 利骏行测量师有限公司,为独立合资格专业估值师 「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾) 「销售股份」 指Encore股本中每股面值1.00港元的六股普通股股份, 占Encore的全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司每股面值0.05港元的股份 「股东」 指 股份的持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 何建纶先生与高超华先生,彼等均为独立於本公司及 其关连人士的第三方 「%」 指 百分比 董事会函件C3C天时软件有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:8028) 执行董事: 香港注册办事处及 郑健群先生 (主席) 主要营业地点: 罗桂林先生 香港 梁美嫦女士 新界大埔 郑滢瑜先生 香港科学园第一期9座 冯振邦先生 1楼111-113室 廖昀先生 独立非执行董事: 曾惠珍女士 陈镁英先生 林桂仁先生 敬启者: 非常重大收购事项收购ENCORE TRADING LIMITED 全部股权1. 绪言 於二零零九年十二月四日 (交易时间结束后) ,本公司与卖方订立该协议,,