PDF《天时软件有限公司》

本公 司有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份 (相当於Encore的全部股权) ,现金代价 总额为800,000港元. 根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,收购事项构成本公司之非常重大收购事项,因此,须於 股东特别大会上以投票表决方式取得股东批准后,始可作实.本通函旨在向 阁下提供 (其 中包括) (i)有关收购事项的进一步详情;

(ii)有关本集团、Encore及经扩大集团的财务资料;

(iii)经扩大集团持有物业的估值;

(iv)股东特别大会通告;

及(v)创业板上市规则规定的其他 资料. 董事会函件C4C该协议 日期 二零零九年十二月四日 订约方 买方: 本公司 卖方: 卖方.经作出一切合理查询后,滤⑺ぜ八,卖方为独立於本 公司及其关连人士的第三方. 标的事项 销售股份为Encore股本中每股面值1.00港元的六股普通股股份,为Encore的全部已发行 股本. 代价 收购事项的总代价为800,000港元,本公司须按下列方式支付代价: (i) 於签署该协议后,向本公司指定的托管代理以现金支付400,000港元的可退还订 金;

及(ii) 在完成后,以现金支付港币400,000港元. 收购事项的代价乃本公司与卖方经公平磋商后决定.董事注意到Encore於截至二零零八 年十二月三十一日止年度录得净亏损约780,000港元,且代价较Encore於二零零八年十二月 三十一日的资产净值约445,000港元出现溢价.经考虑(i) Encore已从事软件贸易业务约15年 并已在业内建立良好声誉;

及(ii) Encore拥有宝贵的客户基础,将有效推动本集团日后的业 务发展后,董事 (包括独立非执行董事) 对Encore的日后潜力抱乐观态度,认为代价较Encore 的资产净值出现溢价乃商业上合理,而收购事项的代价属公平合理,并按照一般商业条 款.现金代价将由本公司之内部资源拨付. 董事会函件C5C先决条件 收购事项须待 (其中包括) 下列条件达成 (或获豁免,视情况而定) 后,方告完成: (i) 本公司对於各卖方在彼等各自拥有的销售股份的所有权感到满意;

(ii) 本公司对有关Encore的财务、贸易及其他事项的尽职调查感到满意;

(iii) 卖方及本公司在该协议内作出的各项保证在所有重大方面仍属真确无误;

(iv) 卖方履行并遵守该协议内所载之卖方的所有承诺及契约;

及(v) 批准该协议及其项下拟进行之交易的相关决议案於股东特别大会获股东通过. 倘任何先决条件未能於二零一零年一月二十九日或之前达成或获本公司豁免 (不能予以 豁免的第(v)项条件除外) ,该协议将自动变成无效及不再具有效力.完成将於二零一零年二 月五日或各订约方可能书面协定之较后日期发生 (但无论如何不得迟於二零一零年三月五 日) . 有关ENCORE的资料 Encore於一........