PDF《ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容所产生或因依赖该等 内容而引起之任何损失承担任何责任.

ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3344) 有关收购 COULMAN INTERNATIONAL LIMITED 22% 已发行股本 的主要交易 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一六年六月三十日 (交易时段后) ,买方 (本公司的全资附属公司) 、卖 方与担保人订立买卖协议,,

买方有条件同意购买,而卖方有条件同意出售待售股份,总 代价为 160,000,000 港元,将由买方按以下方式偿付: (i) 於完成时买方向卖方 (或其代名人) 支付 40,000,000 港元的现金,有关金额可以买方根 解备忘录向卖方支付的可退还按金偿付;

及(ii) 余额 120,000,000 港元由买方全权酌情以现金及或促使本公司於完成时向卖方 (或其代名 人) 发行承兑票ジ.

2 上市规则的涵义 由於收购事项的一个或多个适用百分比率 (定义见上市规则) 多於 25% 但少於 100%,故收购事 项根鲜泄嬖虻14章构成本公司部份的主要交易.因此,收购事项及其项下拟进行的交易须 (其中包括) 於股东特别大会上取得股东批准方可作实. 收购事项与先前收购事项合计亦根鲜泄嬖虻14章构成本公司的主要交易,并须遵守上市规 则项下申报、公告及取得股东批准的规定. 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准收购事项及其项下拟进行的交易. 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,於本公告日期,概无股东涉及收购事项或於 其中拥有权益而须於股东特别大会上提呈以批准收购事项及其项下拟进行的交易的决议案放弃 投票. 一般事项 由於须要额外时间编制载於通函的资料,故本公司预期於二零一六年十月三十一日或之前向股 东寄发一份通函,当中载有 (其中包括) (i) 收购事项及其项下拟进行的交易的进一步详情;

(ii) 目标集团的财务资料;

(iii) 本集团於完成时的未经审核备考财务资料;

及(iv) 股东特别大会通 告. 由於须待买卖协议所载的先决条件达成或获豁免后 (如适用) 方算完成,故收购事项及其项下拟 进行的交易不一定会实现.本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事. 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一六年六月三十日 (交易时段后) ,买方 (本公司的间接全资附属公司) 、 卖方与担保人订立买卖协议,,

买方有条件同意购买,而卖方有条件同意出售待售股份.

3 买卖协议 买卖协议的条款如下: 日期:二零一六年六月三十日 订约方: (i) 买方:广富有限公司,本公司的全资附属公司;

(ii) 卖方:凯联集团有限公司;

及(iii) 担保人:郑社鉴先生 买方为本公司的全资附属公司,为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司,主要从事投资控股 业务. 卖方为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司,由担保人全资拥有,主要从事投资控股业务. 担保人已同意就卖方妥善履行其於买卖协议下的义务提供担保. 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,卖方及其担保人各自并非本公司的关连人士, 并为独立第三方. 将予收购的资产 根蚵粜,买方有条件同意购买,而卖方有条件同意出售待售股份,占目标公司已发行股份 22%. 代价 收购事项的总代价为 160,000,000 港元,将由买方按以下方式偿付: (i) 於完成时买方向卖方 (或其代名人) 支付 40,000,000 港元的现金,有关金额可以买方根陆 备忘录向卖方支付的可退还按金偿付;

及(ii) 余额 120,000,000 港元由买方全权酌情以现金及或促使本公司於完成时向卖方 (或其代名人) 发行承兑票ジ.

4 代价由买方与卖方经公平磋商后达致,当中计及(i)目标集团过往的财务表现;

(ii)本公司二零一五 年年报内所显示於目标公司13%投资的价值;

(iii)本集团於中国进一步发展天然气业务的机会;

及(iv) 鉴於中国有利的政府政策,中国天然气行业的商业前景. 先决条件 收购事项须以下先决条件达成或获豁免后方算完成: (a) 买方信纳买方对目标集团作出的尽职审查评估的结果 (包括但不限於财务及法律层面) ;

(b) 买方信纳目标集团的财务、法律、业务及营运层面并无重大不利变动;

(c) 卖方及担保人所作出的声明及保证仍属真实、准确且无误导成份,及所有声明及保证於买卖 协议日期至完成时视作重复;

(d) 股东於将予召开及举行以批准买卖协议及其项下拟进行的交易 (包括根鲜泄嬖蚧蚴视梅 及法规发行承兑票) 的股东特别大会上通过所须的普通决议案;

(e) 就买卖协议及其项下拟进行的交易取得买方委任的中国法律顾问发出的中国法律意见 (其形式 及内容须令买方信纳) ;

(f) 完成集资;

及(g) 买方、卖方及担保人就买卖协议项下拟进行的交易分别取得就其各自部份须根魏畏伞 法规、上市规则或其他规例的一切所需同意、批准、许可及授权.

5 除条件 (d) 及(g) 不可豁免外,买方有权以书面方式通知卖方豁免上述先决条件.如上述任何条件 於截止日期或之前 (或买卖协议订约方可能书面协定的较后日期) 尚未达成或获豁免 (视乎情况而 定) ,买卖协议应终止,而订约各方一概不得就任何费用、损害赔偿、赔偿或其他事宜向其他订约 方提出申索,惟有关任何先前违反事项除外,而卖方应即时向买方退还全数可退还按金. 承兑票 根蚵粜,於完成时,按买方的全权酌情,本公司可能向卖方 (或其代名人) 发行本金总额最 高为 120,000,000 港元的承兑票猿ジ洞劢嵊.承兑票闹饕蹩钊缦: 发行人 : 本公司 票钟腥 : 卖方 (或其代名人) 本金额 : 最高为 120,000,000 港元 利息 : 每年 1% (每半年支付一次) 到期日 : 承兑票⑿腥掌谄鸺频诙苣 可转让性 : 在事先通知本公司后,票钟腥丝上虮竟竟亓耸恳酝獾娜魏 一方自由转让承兑票 提早赎回 : 倘本公司向承兑票钟腥朔⒊霾簧僖桓鲈碌氖孪仁槊嫱ㄖ昊爻 兑票,本公司可於发出赎回通知后第二个月直至紧接到期日之前 随时赎回全部承兑票蚱洳簧凫 1,000,000 港元的任何部份,或 本公司与承兑票钟腥诵ǖ钠渌鸲 倘承兑票钟腥讼虮竟痉⒊霾簧凫兑桓鲈碌氖槊嫱ㄖ昊爻卸 票,本公司可於接获赎回通知后第二个月直至紧接到期日之前随 时赎回全部承兑票蚱洳簧凫 1,000,000 港元的任何部份,或本 公司与承兑票钟腥诵ǖ钠渌鸲

6 完成 完成须於买卖协议最后一项先决条件达成或获豁免 (视乎情况而定) 之日期后三个营业日内或买卖 协议订约方可能书面议定之其他日期作实. 於完成后,买方将合共拥有目标公司已发行股本 35%.於完成后,买方将有权向目标公司的董事 会提名一名或多名董事,因此於目标公司的董事会中三名董事中将有两名买方的董事.因此,目 标公司的董事会将由买方控制,而目标公司将被视为本公司的间接非全资附属公司. 目标集团的资料 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立的有限公司,主要从事投资控股业务.於本公告日期, 目标公司分别由买方、卖方、Hong Jun Global Limited 及独立第三方拥有 13%、45.5%、34.5% 及7%.根惹笆展菏孪,Hong Jun Global Limited 作为卖方向买方出售目标公司

130 股股份,占 其已发行股本 13%. 於本公告日期,(i) 目标公司持有港侨全部已发行股本;

(ii) 港桥持有中基普惠全部股本权益;

(iii) 中基普惠持有山西天丰达 98.89% 的股本权益;

及(iv) 山西天丰达持有稷山公司、万荣公司及芮城 公司 91% 股本权益. 港侨、中基普惠及山西天丰达为投资控股公司.稷山公司主要从事天然气管道建设、营运、管理、天然气销售及天然气业务谘询服务.万荣公司主要从事天然气销售及管道网络建设、天然气 设备及物料销售业务.芮城公司主要从事天然气锅炉及炉子销售、管道建设、天然气设备及物料 销售业务.

7 下文载列目标集团於本公告日期的控股架构. 13% 91% 45.5% 34.5% 100% 100% 98.89% 7% 买方 卖方 目标公司 港侨 中基普惠 山西天丰达 Hong Jun Global Limited 独立第三方 稷山公司 万荣公司 芮城公司 91% 91% 下文载列目标公司於截至二零一四年十二月三十一日止年度的未经审核财务资料: 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 千港元 营业额 C 年内亏损 (6) 负债净额 (6)

8 下文载列港侨於截至二零一四年十二月三十一日止年度的未经审核财务资料: 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 千港元 营业额 C 年内亏损 (19) 负债净额 (28) 中基普惠自二零一四年八月二十一日 (即注册成立日期) 至二零一四年十二月三十一日期间并无录 得任何溢利或亏损.此外,於二零一四年十二月三十一日,中基普惠之未经审核资产净值为零元. 下文载列天丰达集团於截至二零一四年十二月三十一日止年度的未经审核综合财务资料: 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 人民币千元 营业额 143,594 除税前溢利 29,404 除税后溢利........