PDF《无限创意控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何 部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

UNLIMITED CREATIVITY HOLDINGS LIMITED 无限创意控股有限公司(於百慕达存续之有限公司) (股份代号:8079) 须予披露交易 出售间接附属公司 董事会欣然宣布,於二零一三年三月二十六日,卖方与买方订立买卖协议,内容 有关出售目标集团,就此涉及之现金代价为2,395,690港元. 由於有关之适用百分比率超出5%但少於25%,故此根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章 之规定,出售事项构成本公司之须予披露交易. 董事会欣然宣布,於二零一三年三月二十六日,卖方与买方订立买卖协议,内容有 关出售目标集团,就此涉及之现金代价为2,395,690港元.买卖协议之主要条款概述 如下: 买卖协议 日期:二零一三年三月二十六日 订约方: 1. Rainbow Cosmetic (BVI) Limited,本公司之一间全资附属公司,作为卖方 2. 联合 (集团) 投资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,作为买方 就董事在作出一切合理查询后所深知、得悉及相信,买方及买方之最终实益拥有 人各自均为独立第三方,彼等与本公司及本公司之关连人士 (见创业板上市规则之 定义) 概无任何关连.

2 将予出售之资产: 买方同意购入而卖方亦同意出售目标集团之股权. 代价: 买方在买卖协议签署日期将会根鍪凼孪钪Ц队杪舴街 ( 「代价」 ) 为2,395,690 港元. 厘定代价之基准: 代价乃在卖方与买方参考 (其中包括) 目标集团於二零一三年一月三十一日之未经 审核负债净额后,经公平磋商而协定. 完成: 出售事项将於买卖协议签署之后即时完成. 目标集团之资料 目标集团包括(i)变靓D (澳门) 有限公司及(ii)变靓D (Site1)医疗美容有限公司. 目标集团之详情概述如下: 本公司 注册 持有及出售 名称 成立地点 股权比例 主要业务 变靓D (澳门) 澳门 100% 於澳门提供美容服务 有限公司 及销售美容产品 变靓D (Site1)医疗美容 澳门 90% 於澳门提供美容诊所服务 有限公司 本公司与卖方之资料 本集团主要於香港从事放贷业务、杂货店业务、物业投资、财务工具和上市股份投 资活动以及於香港和澳门从事美容产品零售及提供美容服务、美容诊所服务.

3 卖方为本公司之直接全资附属公司,其方为一间投资控股公司,拥有目标集团之 股权. 变靓D (澳门) 有限公司於二零一三年一月三十一日及二零一二年三月三十一日之 未经审核负债净额分别约为2,220,000港元及1,223,000港元.由二零一二年二月一日 起至二零一三年一月三十一日止十二个月期间内及在截至二零一二年三月三十一 日止财政年度之未经审核除税及非经常项目前后之亏损净额分别约为3,283,000港 元及1,630,000港元. 变靓D (Site1)医疗美容有限公司於二零一三年一月三十一日及二零一二年三月 三十一日之未经审核负债净额分别约为1,043,000港元及749,000港元.由二零一二 年二月一日起至二零一三年一月三十一日止十二个月期间内及在截至二零一二年 三月三十一日止财政年度之未经审核除税及非经常项目前后之溢利 (亏损) 净额 分别约为1,836,000港元及(963,000)港元. 本公司现拟把销售所得款项用作本集团之一般营运资金. 出售事项之财务影响 在出售事项完成之后,目标集团将不再为本公司之附属公司,而其业绩、资产及负 债亦不会再综合计入本公司之账目内. 按现时估计,根愀刍峒剖岚洳贾愀鄄莆癖ǜ孀荚蚣扑阋虺鍪勰勘昙 之股权所得之税前收益约为5,554,000港元,亦即代价减去於目标集团之投资账面 值所得之金额. 买方之资料 买方为一间於香港注册成立之投资控股公司.就董事在作出一切合理查询后所深 知、得悉及相信,买方及买方之最终实益拥有人各自均为独立第三方,彼等与本公 司及本公司之关连人士 (见创业板上市规则之定义) 概无任何关连. 订立该协议之理由 由於在澳门提供美容服务及美容医疗服务的业界竞争非常剧烈,本集团拟把更多 财务资源及管理层的力量集中在香港,发展现时能够为本集团带来更多收益的业 务.出售事项能为本公司提供出售其於目标集团之权益的大好商机,而藉此可重 新分配就有关出售事项所得之财务资源,有助本公司精简业务及重组营运架构, 专注於发展放贷业务、杂货店业务、物业投资及证券投资之业务.