PDF《Global Brands Group Holding Limited》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Global Brands Group Holding Limited 利标品牌有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号: 787) 有关出售一家附属公司及 一项附属公司业务之交易的关连交易 交易 董事会欣然宣布,於二零一八年十一月二十八日,利标品牌亚洲有限公司(本公司之全 资附属公司)(「卖方」)与Grafham Holdings Limited(「买方」)就以下各项订立买 卖协议: (i) 出售 GBG Stallion Holdings Limited(「目标公司」,其全资附属公司利标仲马 (上海)贸易有限公司(「利标仲马」)为一家中国儿童服装业务分销商)之全 部已发行股本(「销售股份」)予买方;

及(ii) 买方收购利标品牌管理(上海)有限公司(「利标上海」)於中国经营的童装生 产、批发及零售业务的经济利益,自二零一八年十月一日起生效 购买价为

20 百万美元(156 百万港元)(「交易」). 待交易完成(「交割」)后,目标公司将不再为本公司的附属公司,目标公司及利标上 海业务的财务业绩将不再并入本集团的财务报表内.

2 交易之理由及裨益 董事会认为,交易符合本公司及股东之整体利益.交易之理由及裨益为: (i) 让本集团避免承担因该业务表现欠佳而引致的营运亏损风险;

及(ii) 释放资源及让本公司专注其余下的核心业务. 交易所得款项用途 本公司拟将交易所得款项净额用作营运资金用途. 上市规则的涵义 於本公告日期,卖方为本公司之全资附属公司.鉴於买方为 King Lun Holdings Limited (经纶控股有限公司)之联系人,King Lun Holdings Limited(经纶控股有限公司)全资 拥有冯氏控股(1937)有限公司(本公司的主要股东),故买方为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻 14A.23 条,该交易构成本公司之关连交易. 根鲜泄嬖虻 14A.76 条,由於有关该交易的一项或多项适用百分比率超过 0.1%但低 於5%,故该交易须遵守上市规则第十四 A 章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独 立股东批准的规定. 1. 序言 董事会欣然宣布,於二零一八年十一月二十八日,卖方与买方就交易订立买卖协议, 应付现金购买价为

20 百万美元(156 百万港元). 2. 买卖协议 买卖协议的主要条款载列如下. 日期 二零一八年十一月二十八日 订约方 (i) 卖方: 利标品牌亚洲有限公司

3 (ii) 买方: Grafham Holdings Limited 主体事项 根蚵粜樘蹩,卖方已同意出售及买方已同意收购销售股份. 代价 交易的购买价金额将为

20 百万美元(156 百万港元),将於交割时结算. 购买价乃经参考该业务的业务前景及财务表现以及该业务截至二零一八年九月三十日 止之有形资产净值后与买方公平磋商厘定. 交割 交易将於卖方与买方书面协定的日期(惟不迟於二零一八年十二月二十八日)交割. 3. 与利标上海业务有关之若干其他条款 根蚵粜橹蹩,卖方与买方已就(其中包括)与利标上海业务有关之事项达成 以下协定: (i) 利标上海业务应占所有溢利及亏损的经济利益以及负债(不包括若干除外负债) 将予计入利标仲马(或买方可能指定的其他实体),自二零一八年十月一日起 生效;