PDF《CHINA GAS HOLDINGS LIMITED》

此乃要件 请即处理 阁下如对本文件之任何内容有任何疑问,应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业 顾问.

阁下如已售出或以其他方式转让名下所有中裕燃气控股有限公司之股份,应立即将本要约文件及随附之接纳表格送交买主或 承让人,或经手买卖或转让之持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人.本要约文件须连同接 纳表格一并阅读,表格内容组成本文件所载要约条款其中部分. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本要约文件及随附接纳表格之内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本要约文件及随附接纳表格全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任. 该等资料并不构成於美国销售中国燃气控股有限公司股份之要约.中国燃气股份并未根痪湃昝拦と (经修订) ( 「证券法」 ) 登记,在并未根とǖ羌腔蚧砻獾羌侵榭鱿,不得於美国出售. CHINA GAS HOLDINGS LIMITED 中国燃气控股有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:384) Rich Legend International Limited (於英属处女群岛注册成立之有限公司) 有关 麦格理资本证券股份有限公司 代表 RICH LEGEND INTERNATIONAL LIMITED (中国燃气控股有限公司* 之全资子公司) 就收购中裕燃气控股有限公司股本中之全部已发行股份 (已由RICH LEGEND INTERNATIONAL LIMITED及其一致行动人士持有者除外) 及收购中裕燃气控股有限公司所有未行使可换股债券 及 注销中裕燃气控股有限公司所有未行使股份期权 提出之有条件自愿全面要约 之要约文件 中国燃气控股有限公司* 及Rich Legend International Limited 之财务顾问 中国燃气董事会函件载於本要约文件第10至19页.麦格理资本证券函件载於本要约文件第20至38页,当中载有 (其中包括) 要约条款之详情. 接纳程序及其他相关资料载於本要约文件附录一及随附之接纳表格.股份要约、可换股债券要约及期权要约之接纳须於二零 一零年六月十四日下午四时正前 (或要约人在执行人员同意下可能决定及公布之较后时间及或日期) 送达收款代理.期权 要约及可换股债券要约将须待股份要约於所有方面成为或被宣布为无条件后,方可作实. 二零一零年五月十七日 * 仅供识别 目录--页次 预期时间表

1 释义.3 中国燃气董事会函件

10 麦格理资本证券函件

20 附录一 - 要约的其他条款

39 附录二 - 中国燃气集团之财务资料

53 附录三 - 中国燃气集团之一般资料

162 预期时间表 - - 下列时间表仅供说明且可予调整,而有关时间表之任何变动将由要约人公布.本要约文 件所载之所有时间及日期均指香港时间. 本要约文件之寄发日期及要约之开始日期 (附注)二零一零年五月十七日 (星期一) 中裕向中裕股东、中裕债券持有人及中裕期权持有人 寄发回应文件之最后日期 (附注) 二零一零年五月三十一日 (星期一) 接纳要约之最后时间及日期 (附注3) 二零一零年六月十四日 (星期一) 下午四时正 首个截止日期 (附注3)二零一零年六月十四日 (星期一) 於联交所网站及中国燃气网站 公布要约截至首个截止日期之结果 二零一零年六月十四日 (星期一) 下午七时正前 向於首个截止日期或之前 接纳要约之中裕股东、中裕债券持有人 及中裕期权持有人寄发股票及支票之 最后限期 (假设要约於首个 截止日期成为或被宣布为无条件) (附注4) 二零一零年六月二十四日 (星期四) 要约仍然可供接纳之最后时间及日期 (假设要约於首个截止日期成为或 被宣布为无条件) (附注5)二零一零年六月二十八日 (星期一) 下午四时正 向於二零一零年六月二十八日 (星期一) (即要约仍然可供接纳 之最后限期) 接纳要约之中裕股东、中裕债券持有人及 中裕期权持有人寄发股票及支票之最后限期 (假设 要约於首个截止日期成为或被宣布为无条件) (附注4)二零一零年七月八日 (星期四) 要约就接纳而言可成为或被宣布 为无条件之最后时间 (附注6)二零一零年七月十六日 (星期五) 下午七时正 预期时间表 - - 附注: () 要约乃於二零一零年五月十七日 (星期一) (寄发本要约文件当日) 作出,於该日期及自该日期起可供接 纳. () 根展菏卦,当回应文件於要约文件寄发日后寄发,中裕须於寄发要约文件起计4日内向中裕股 东、中裕债券持有人及中裕期权持有人寄发回应文件 (除非执行人员同意於较后日期寄发且要约人同意 按协定延迟寄发回应文件之日数押后首个截止日期) . (3) 根展菏卦,当回应文件於要约文件寄发日后寄发,要约必须於要约文件寄发日后维持最少8日可 供接纳.要约人有权将要约延期至其可能根展菏卦蚶宥 (或获执行人员根展菏卦蚺) 之有关 日期. (4) 根季椭性９煞荨⒖苫还烧肮煞萜谌ㄓΩ吨,将以平邮方式尽快分别寄予接纳要约之中裕 股东、中裕债券持有人或中裕期权持有人 (邮误风险概由彼等自行承担) ,惟无论如何须於以下日期较 后者起计0日内寄发:(i)收款代理接获所有相关文件以证明接纳要约完成及有效当日,及(ii)要约於所 有方面成为或被宣布为无条件当日. (5) 根展菏卦,倘要约於所有方面成为或被宣布为无条件,则要约其后应维持可供接纳不少於4日. 在此情况下,须於要约结束前至少4日向尚未接纳要约之中裕股东、中裕债券持有人及中裕期权持有 人发出书面通知.要约人有权将要约延期至其可能根展菏卦蚶宥 (或获执行人员根展菏卦蚺 准) 之有关日期.要约人将就要约之任何延期发表报章公告,有关公告将列明下一个截止日期,或 (倘 要约当日已成为无条件) 将表明要约将维持可供接纳直至另行通知为止.期权要约及可换股债券要约须 待股份要约於所有方面成为或被宣布为无条件后,方可作实. (6) 根展菏卦,除非经执行人员同意,要约於本要约文件寄发日期后第60日下午七时正后不得就接纳 成为或被宣布为无条件.倘收购守则订明之期间结束之日并非营业日,该期间会延至下一个营业日为 止.因此,除非要约先前已就接纳成为或被宣布为无条件,否则要约将於二零一零年七月十六日 (星期 五) 下午七时正后失效 (惟执行人员同意延期者除外) . 警告: 联交所已声明,於要约截止时,倘不足25%之中裕股份由公众持有,或倘联交所认为存 在以下情况: ? 中裕股份之买卖存在或可能存在虚假市场,或?中裕股份并无足够公众持股量以维持有秩序市场, 则联交所将考虑酌情暂停中裕股份之买卖.就此而言,应注意於要约完成后,中裕股份之公众 持股量或会不足,而中裕股份之买卖亦可能因此暂停,直至其公众持股量达到指定水平为止. 释义--於本要约文件内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「一致行动」 指 具有收购守则所赋予之涵义;