PDF《沈阳金山能源股份有限公司 收购股权公告》

1 证券代码:600396 证券简称:金山股份 公告编号:临2013-032 号 沈阳金山能源股份有限公司 收购股权公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司拟购买阜新纪元电力有限公司(以下简称"阜新纪元" )持 有的辽宁彰武金山风力发电有限责任公司(以下简称"彰武金山 风电")20%的股权,转让价格为

950 万元. ? 本次收购未构成关联交易 ? 本次收购不构成重大资产重组 ? 本次收购不存在重大法律障碍 ? 本次收购已经公司第五届董事会第十次会议审议通过.

一、交易概述 为了进一步调整公司的电源结构,推动新建风电项目顺利开展,经 与阜新纪元协商拟购买其持有的彰武金山风电 20%的股权. 转让价格为

950 万元.受让后,公司将持有彰武金山风电 71%的股权.公司已与阜 新纪元签署《股权转让协议》 . 公司

2013 年9月10 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了 《关于购买辽宁彰武金山风力发电有限责任公司 20%股权的议案》 ,公 司董事

9 人,参加表决的董事

9 人,此议案获赞成票

9 票.公司独立董 事认为,上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,未 发现董事会存在违反诚信原则的现象,决策程序合法有效.

2 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项,不需要经过公 司股东大会审议通过.

二、交易方情况介绍 阜新纪元电力有限公司于

2002 年正式成立,注册资金

1200 万元, 公司法人为李平,公司位于阜新市经济技术开发区供电局一楼,主营业 务为:送变电工程专业承包三级、电力器材制造、变压器制造、高低压 开关柜制造、电力物资、办公用品销售,房屋出租,房屋修缮,电力咨 询、电力设施承装三级、承修三级、承试三级. 经审计,

2012 年底总资产 2935.04 万元, 净资产 2148.53 万元,

2012 年度净利润 -286.71 万元.

三、交易标的基本情况 辽宁彰武金山风力发电有限责任公司 注册地点:辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村 法定代表人:金玉军 注册资本:4750 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:风力发电 与本公司关系:本公司控股子公司. 基本财务状况:截至

2012 年底总资产 15,230.29 万元,净资产 4,570.24 万元,2012 年度净利润-211.10 万元. 公司聘请北京中科华资产评估有限公司出具了编号为"中科华评报 字【2013】第042 号"的评估报告,评估基准日为

2012 年12 月31 日,

3 经采用成本法评估,截止评估基准日

2012 年12 月31 日,彰武风电公 司:资产账面值 15,230.29 万元,评估值 15,515.89 万元,增值 285.60 万元,增值率 1.88%;

负债账面值 10,660.05 万元,评估值 10,660.05 万元,增值 0.00 万元,增值率 0.00%;

净资产账面值 4,570.24 万元,评估 值4,855.84 万元,增值 285.60 万元,增值率 6.25%. 沈阳金山能源股份有限公司拟收购阜新纪元电力有限公司持有被 评估单位彰武风电公司 20%的股权评估值为 971.17 万元.

四、交易的主要内容 经双方协商,此次收购以成本法评估结果为基础,由于电价政策性 较强,属于政府定价,尚难以估计政府对电价调控的具体实施情况,未 来收益存在一定的不可控性,确定收购阜新纪元持有的彰武风电公司 20%股权的价格为