PDF《廊坊发展股份有限公司》

9、

2017 年度及

2018 年1-8 月主要财务指标 (已经审计, 详见公司于

10 月31 日披露的中兴华会计师事务所(特殊普 通合伙) 《审计报告》中兴华审字(2018)第021449 号)如下: 1.资产负债表主要数据: 单位:元 币种:人民币 财务指标

2018 年8月31 日2017 年12 月31 日 资产总额 364,515,825.05 492,963,013.40 负债总额 323,615,629.06 435,380,056.91 资产净额 40,900,195.99 57,582,956.49 2.利润表主要数据: 单位:元 币种:人民币 财务指标

2018 年1-8 月2017 年1-12 月 营业收入 92,413,335.03 151,385,830.42 净利润 3,717,239.50 9,590,039.32 扣除非经常性损 益后的净利润 5,469,980.85 12,428,618.29

(二)交易标的定价情况 依据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)于2018 年9月30 日出具的《廊坊市华逸发展智慧能源有限公

2018 年第二次临时股东大会会议资料

9 司拟收购廊坊市广炎供热有限责任公司部分股权项目资产 评估报告》 (北方亚事评报字[2018]第01-483 号,详见公司 于10 月31 日披露的上述评估报告) ,评估报告以

2018 年8月31 日为基准日,对广炎供热股东全部权益价值进行了估 值, 经估值后其股东全部权益价值为人民币 12,816.66 万元. 交易双方以评估价值作为作价依据,协商确定本次标的资产 (廊坊市广炎供热有限责任公司的 55%股权)的转让价款为 人民币

6171 万元.

四、交易主要内容

(一)交易各方 转让方:天津鑫新源节能科技有限公司 受让方:廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 目标公司:廊坊市广炎供热有限责任公司

(二)交易标的内容 廊坊市广炎供热有限责任公司 55%股权.

(三)股权转让价款及支付 广炎供热 55%股权的转让价款为人民币

6171 万元. 自鑫 新源将广炎供热股权变更至华逸发展名下之日起

5 个工作日 内,华逸发展一次性付清股权转让价款.

(四)协议生效 协议自交易各方的法定代表人或授权代表签字并加盖 公司公章之日起成立.

2018 年第二次临时股东大会会议资料

10 协议自如下所列的全部先决条件完全获得满足后生效, 并以最后一个条件成就之日为协议的生效日:

1、华逸发展与广炎供热股东签订本次股权转让完成后 制定目标公司新的公司章程;

2、华逸发展就本次股权转让的相关协议经廊坊发展董 事会和股东大会审议通过.

(五)特殊约定 鑫新源承诺,股权转让完成后两年内,鑫新源及其关联 方不聘用广炎供热的高管、部门负责人在其自身或其所控制 企业(广炎供热除外)任职. 交易双方承诺,广炎供热自协议生效之日起三个月内不 得进行分红,至交割完成日之前广炎供热利润分配权归属本 协议约定的最终股权变更后全体股东所有.

(六)税款及费用的承担 协议项下鑫新源所涉税费,在鑫新源完税后由华逸发展 承担.

(七)违约责任主要内容 签约方未履行协议约定义务的,每迟延一日,违约方则 应向守约方按已支付或应付未支付款项的【0.5】‰向守约 方支付违约金.逾期超过【15】日,守约方有权解除协议. 任何一方违反协议的约定或声明、保证和承诺条款,或 者隐瞒、遗漏任何目标公司重大不利事项导致目标公司被索

2018 年第二次临时股东大会会议资料

11 偿或被控诉或令目标公司的净资产减少从而对受让方所持 有目标股权的价值有不利影响的,即构成违约.违约方应按 照股权转让对价的【30】%向守约方支付违约金,违约金不 足弥补守约方损失的,违约方则应补足赔偿.