PDF《关连交易 重新取得六家所出售附属公司之控制权》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分 内容所产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:8035) 关连交易 重新取得六家所出售附属公司之控制权 谨此提述出售协议(其详情载於重组通函),,

津联 BVI 向滨海香港收购 泰发之全部已发行股本,泰发透过励泰(其全资附属公司)取得所出售附属公 司之管理控制权.所出售附属公司自

2009 年5月起不再於本集团之财务报表综 合入账. 根蛄⑻┐锵愀奂敖蛄 BVI 於2011 年6月24 日订立泰达投资协议之修改 契,津联 BVI(其中包括)於2011 年8月将泰发之全部已发行股本转让予 泰达香港.泰达香港(取代津联 BVI)成为泰发之唯一股东,并透过励泰拥有 所出售附属公司之管理控制权. 根喙毓扇ㄗ眯橄蚶┳帽鹾Ｍ蹲(天津)所持之目标附属公司股权 之正式手续尚未完成.由於本集团有意再次收购目标附属公司,故滨海投资 (天津) 与励泰於

2012 年10 月26 日订立终止协议,,

订约方同意 (其中包括) (i)终止有关目标附属公司之股权转让协议;

及(ii)目标附属公司之管理控制权须 由励泰转回滨海投资(天津). 鉴於本集团将根罩剐橥腹鹾Ｍ蹲(天津)重新取得目标附属公司之控 制权,滨海香港与泰达香港於

2012 年10 月26 日订立购回协议,,

滨海香 港同意以港元向泰达香港支付相等於人民币 66,124,792.53 元之款项(经参考目 标附属公司於

2011 年12 月31 日之资产净值),以反映泰达香港(透过励泰) 将不再拥有目标附属公司之控制权.

2 鉴於泰达香港为本公司之控股股东,持有已发行股份总数约 50.13%,根匆 板上市规则,泰达香港及励泰为本公司之关连人士.因此,根匆蛋迳鲜泄 则第

20 章,交易构成本公司之关连交易.由於根匆蛋迳鲜泄嬖虻 19.07 条 计算有关交易之相关百分比率超过 0.1%但低於 5%,故交易仅须遵守创业板上 市规则第

20 章之申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定. 背景 谨此提述重组通函内之董事会函件,当中 「集团重组」 一节披露出售协议之详情. 根鍪坌,津联 BVI 向滨海香港收购泰发之全部已发行股本,泰发透过励 泰(其全资附属公司,透过订立股权转让协议获得所出售公司之股份权益)取得 所出售附属公司之管理控制权,代价为 81.9 百万港元,(当中 31.7 百万港元归 属於本集团将予回购之目标附属公司,详情如下披露).出售协议完成后,所出 售附属公司自

2009 年5月起不再於本集团之财务报表综合入账. 於2011 年6月24 日,津联、泰达香港及津联 BVI 签立泰达投资协议之修改契 (「修改契),,

津联 BVI(其中包括)将泰发之全部已发行股本 转让予泰达香港.於2011 年8月,泰达香港(取代津联 BVI)成为泰发之唯一 股东,并透过励泰拥有所出售附属公司之管理控制权.(进一步详情请参阅本公 司於

2011 年6月29 日刊发之公告). 本公司拟回购目标附属公司,包括於出售协议下

30 家前者公司中的

6 家附属公 司.根喙毓扇ㄗ眯橄蚶┳帽鹾Ｍ蹲(天津)所持之目标附属公司股 权之正式手续尚未完成.由於本集团有意再次收购目标附属公司,故於