PDF《关连交易 重新取得六家所出售附属公司之控制权》

2012 年10 月26 日,(i) 滨海投资(天津)与励泰订立终止协议,内容有关终止滨海投 资(天津)向励泰转让股权,及励泰将目标附属公司之管理控制权转让予滨海投 资(天津);

(ii) 滨海香港与泰达香港订立购回协议,,

滨海香港同意就该 管理控制权转让向泰达香港支付相等於人民币 66,124,792.53 元之款项. 终止协议 日期

2012 年10 月26 日3订约方 (a) 滨海投资(天津),本集团之全资附属公司 (b) 励泰 励泰为泰达香港(本公司之主要股东)之间接全资附属公司,因此根匆蛋迳 市规则为本公司之关连人士. 主要条款 订约方同意,於签立各份终止协议后,相关股权转让协议将予终止.订约方须立 即终止及不再进行有关转让相关目标附属公司股权之任何相关行政批准手续 (包 括商务部之批准及各项登记变更) ,而所有已提交之相关申请文件即告无效及撤 销. 移交目标附属公司管理控制权 终止协议将於滨海投资(天津)及励泰签立后生效.各份终止协议签立后

30 日内,终止协议之订约方须完成有关移交目标附属公司之手续,包括但不限於以下 各项: (i) 订约方须指定其各自之人员移交相关目标附属公司之印章,及签署确认函确 认滨海投资(天津)将取得控制权,且励泰於终止协议生效后不再拥有印章 之控制权;

(ii) 滨海投资(天津)须发出其提名董事及相关管理人员之委任函,而励泰须发 出函件促使其提名董事及相关管理人员辞任,由终止协议生效日期起生效;

及(iii) 订约方须指定其各自之人员将相关目标附属公司之所有牌照、合约及财务文 件以及所有其他事宜由励泰移交滨海投资(天津). 於终止协议生效后,滨海投资(天津)将重新取得目标附属公司之拥有权及管理 控制权. 购回协议 日期

2012 年10 月26 日4订约方 (a) 滨海香港,本集团之全资附属公司 (b) 泰达香港 泰达香港为本公司之主要股东,因此根匆蛋迳鲜泄嬖蛭竟局亓耸. 主要条款 鉴於本集团根罩剐橥腹鹾Ｍ蹲(天津)重新取得目标附属公司之控制 权,滨海香港已同意以港元向泰达香港支付相等於人民币 66,124,792.53 元之款 项(经参考目标附属公司於

2011 年12 月31 日之资产净值),以反映泰发(由 泰达香港全资拥有)透过励泰将不再拥有目标附属公司之控制权.此基准与出售 协议下滨海投资(天津)购回所出售附属公司之优先购买权之代价基准一致. 於2009 年5月完成出售协议后,泰达已向四家目标附属公司贡献额外资金合共 人民币 39,606,061 元.此乃目标附属公司於

2011 年12 月31 日账面净资产值与 出售协议下应归属於目标附属公司部分代价存在差异之原因. 泰达香港向滨海香港承诺,促使励泰办理正式手续,根罩剐橹蹩钕虮鹾 投资(天津)移交各目标附属公司之管理控制权. 滨海香港和泰达香港同意自终止协议签立之日起,目标附属公司之损益表及资产 负债表於本集团之账目综合入账,且目标附属公司之经济利益归属於滨海香港. 付款 滨海香港须透过银行本票或藉电汇至泰达香港以书面方式通知滨海香港之银行 户口以港元支付相等於人民币 66,124,792.53 元之款项.该港元款项将按中国人 民银行紧接付款日期前营业日公布之人民币兑港元汇率厘定. 上述滨海香港向泰达香港付款须於不迟於购回协议当日起计第