PDF《律师工作报告》

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 、 《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具. 根据《专项法律服务协议》 ,本所律师对发行人本次发行的法律资格及其具 备的实质条件进行了核查,查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书 所需查阅的文件,包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次发行的实质条 件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发行人的发 起人(包括实际控制人) 、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人重 大的债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事 国浩律师集团(北京)事务所 律师工作报告 5-2-4 会的运行情况、发行人的董事、监事及高级管理人员任职情况、发行人的诉 讼、仲裁等方面的有关文件记录、资料和证明,以及有关法律、法规和行政规 章,并就有关事项向董事会成员、监事会成员及高级管理人员作了详细询问, 并进行了必要的讨论沟通. 在前述查验过程中,本所律师已得到发行人的书面承诺和保证,即:发行 人向本所律师提供了为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书面材 料、副本材料、口头或书面证言,其提供的全部文件、资料和证言都是真实、 准确、完整的,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;

所有原始书面材 料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的,并已履行该等签字和盖 章所需的法定程序,获合法授权;

发行人向本所律师提供的有关副本资料或复 印件与原件是一致的. 本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见.对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人、发行人股东或者其他有关 机构出具文件、证明、陈述等出具本律师工作报告. 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结果、资 产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论.本所在本律师工作报告中 对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性报告中某些数据 和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或暗示的保证.对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项,本所未被授权亦 无权发表任何评论. 本所同意发行人部分或全部在《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次 公开发行股票上市招股说明书(申报稿) 》 (以下简称 《招股说明书》 )中自行 引用或按照中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容,但不得因不合 国浩律师集团(北京)事务所 律师工作报告 5-2-5 理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解,并且应将涉及引用的相关文件 送交本所律师审阅确认后再报送或发出,如因不合理或不完整的引用而导致法 律上的歧义或曲解,发行人应对此承担责任.本所同意并确认本所律师在本次 《招股说明书》中所做的责任声明.本律师工作报告仅供发行人为本次发行之 目的使用,不得用作其他任何目的. 本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件, 随同其他申请材料一起上报,并愿意承担相应的法律责任. 本所认为,作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问,本所律师已经严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行及发行人为此 提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要 及可能的核查与验证,并对《招股说明书》进行了审慎审阅,本所律师确信并 保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所根据《证券法》第二十条有关法规和中国证监会有关信息披露准则的 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师 工作报告如下: 国浩律师集团(北京)事务所 律师工作报告 5-2-6 释释释释义义义义除非另有说明,本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义: 基准日 指2010年12月31日 报告期 指2008年1月1日至基准日的期间 近三年 指2008年度、2009年度、2010年度 本次发行 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票 (A股)并在深圳证券交易所上市 本所 指 国浩律师集团(北京)事务所 本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师,即在本律师工作报告签 署页 经办律师 一栏中签名的律师 法律意见书 指 本所为本次发行与本律师工作报告一同出具的法律意见书 《公司章程》 指 发行人现行有效的经山西省工商行政管理局备案的《山西 百圆裤业连锁经营股份有限公司章程》 《 公司章程(草案)》 指 发行人2011年第一次临时股东大会通过的本次发行后适用 的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程(修订 稿)》 《公司法》 指经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公 司法》 《证券法》 指经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证 券法》 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布并于2006 年5月18日起实施的《首次公开发行股票并上市管理办 法》 国浩律师集团(北京)事务所 律师工作报告 5-2-7 《编报规则12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《 招股说明书》 指 截至本律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上 报的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行 股票并上市招股说明书(申报搞)》 《审计报告》 指 中喜会计师事务所有限责任公司为本次发行于2011年1月24日出具的中喜审字[2011]第01005号《山西百圆裤业连 锁经营股份有限公司审计报告》 《内部控制鉴 证报告》 指 中喜会计师事务所有限责任公司为本次发行于2011年1月24日出具的中喜专审字[2011]第01002号《山西百圆裤业 连锁经营股份有限公司内部控制鉴证报告》 《纳税情况专 项审核报告》 指 中喜会计师事务所有限责任公司为本次发行于2011年1月24日出具的中喜专审字[2011]第01004号《山西百圆裤业 连锁经营股份有限公司合并主要税种纳税情况专项审核报 告》 《非经常性损 益鉴证报告》 指 中喜会计师事务所有限责任公司为本次发行于2011年1月24日出具的中喜专审字[2011]第01001号《山西百圆裤业 连锁经营股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 元指人民币元 中国 指 中华人民共和国,且仅为出具本律师工作报告之目的, 不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 光大证券 指 光大证券股份有限公司,本次发行的主承销商和保荐机构 中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司,本次发行的审计机构 发行人、股份 有限公司 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司,系本次发行主体 百缘有限 指 山西百缘物流配送有限公司,系发行人之前身 山西百圆 指 山西百圆裤业有限公司,系发行人全资子公司 长沙诚勤 指 长沙诚勤服装有限公司,系发行人全资子公司 国浩律师集团(北京)事务所 律师工作报告 5-2-8 兰州百圆 指 兰州百圆服饰有限公司,系发行人全资子公司 合肥百圆 指 合肥百圆裤业销售有限公司,系发行人控股子公司 郑州百瑞 指 郑州百瑞裤业有限公司,系发行人控股子公司 盛饰科贸 指 山西盛饰科贸集团有限公司(现企业名称变更为 山西恒 盛伟华科贸有限公........