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A43 2015年5月6日 星期三 信息披露 isclosure D 证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2015-044 北京久其软件股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

北京久其软件股份有限公司 ( 下称 公司 或 久其软件 )第五届董事会第二十次会议于2015年5月4日下午15:00时在北京市西直门内南小街国英一 号11层1101会议室以现场会议方式召开,会议通知已于2015年4月23日发出. 会议应参加董事6人,实际参加董事6人,全体监事及高级管理人员列席会议. 在保证所有董事充分发表意见的前提下,进行审议表决. 会议召开符合 《 公司法》及《公司章程》的规定,所作决议合法有效. 公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买北京华夏电通科技股份有限公司 ( 下称 华夏电通 )全体股东栗军等49方(以下合称 交 易对方 )合计持有的华夏电通100%股权 ( 下称 标的资产 或 交易标的 ). 交易对方的名称及其持有华夏电通股份的具体数量等情况详见本公告附件 1. 公司在本次收购标的资产的同时,拟向北京久其科技投资有限公司 ( 下称 久其科技 )、北京鼎新成长创业投资中心 ( 有限合伙) ( 下称 鼎新成长 )、 嘉盛兴业 ( 北京)投资有限公司 ( 下称 嘉盛兴业 )、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊等10方(以下合称 配套资金认购方 )以非公开发 行的方式定向发行股份募集配套资金,主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用. 本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提,如果出现配套 融资方案未能实施的情形,公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价. 经与会董事认真审议本次交易相关事项,以投票表决方式通过了以下决议:

一、审议通过了 《 关于本次交易符合第四条规定的议案》,本议案尚需提请公司股东大会审议. 经审慎自查论证,公司董事会认为公司本次交易符合 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,分析如下:

1、本次交易标的为华夏电通100%股权. 华夏电通的主营业务为视讯应用产品及解决方案. 华夏电通主营业务符合国家产业政策. 本次交易不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项. 本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在 《 北京久其软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示.

2、本次交易的交易对方栗军等49方对华夏电通100%股权享有完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形. 华夏电通系合法并有效存续的股份有限公 司,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况.

3、本次交易完成后,华夏电通将成公司的全资子公司,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立.

4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争.