PDF《河南豫能控股股份有限公司 关于子公司河南煤炭储配交易中心...》

3 项目主体变更手续,使该项目公司成为本协议所指合作项目的合法项目主体. 3. 甲方设立的项目公司成为该项目合法主体后30日内,乙方以其截至双方 确定基准日的合法财产(不含负债)向该项目公司进行投资,投资中的约960.79 万元作为增加的注册资本,其余投资计入项目公司资本公积,由甲方和乙方按照 持股比例共享权益;

增资后,甲方1,000万元注册资本持股51%,乙方960.79万元 注册资本持股49%. 4. 项目公司具备项目主体资格后,由项目公司具体负责该项目的具体建设 经营等工作.

(二)公司治理 公司董事会由3名董事组成,甲方推荐2名,乙方推荐 1名,并经股东会决议 确认.董事长由甲方推荐的人选担任,经董事会选举确认. 公司监事会由3名监事组成,由甲方推荐1名,乙方推荐1名,职工监事1名, 并经股东会决议确认. 公司总经理、财务负责人、公司副总经理等高级管理人员由甲方推荐董事会 决定聘任和解聘.

(三)生效条件 本协议签订后,以下条件全部满足后自动生效: 1. 由甲方牵头负责的项目所需建设资金已经落实;

2. 乙方承诺的18,000万元人民币投资(含对项目已进行投入形成的资产和 现金)已经完成,经过双方共同委托的中介机构审计评估并经双方确认,为增资 做好准备. 3. 乙方已经取得该项目所需的全部审批手续证照文件并将该项目主体变更 为甲方设立的项目公司且已获得有关部门的批准. 4. 原来以山西通昌能源集团有限公司或乙方名义已经签订未履行或未履行 完毕的与项目相关的合同,由乙方负责,已经解除. 5. 甲方和乙方均已经获得有权部门及各方决策机构对本次合作事项的批准.

(四)甲方权利义务 1. 派员参与乙方完善项目施工所需前置审批手续已签与项目相关合同妥善 处理等工作的过程,对乙方完成工作情况资金投入情况进行了解监督,涉及项目 规划设计等重大事项必须经过甲方书面同意.

4 2. 若乙方在本协议签订后3个月内未完成本协议第五条(注:第五条为生效 条件) 约定的全部工作, 甲方有权单方解除本协议, 并对项目公司进行依法处置. 3. 在本协议第五条约定的条件全部具备后,甲方与乙方对乙方拟投入项目 公司的资产进行审计评估,并共同确认投入的资产范围,共同办理资产注入项目 公司及增资等工作. 4. 甲方承诺,本项目竣工投运后至乙方按照本协议向项目公司进行的投资 本金全部收回前,在本项目收费标准不高于同区域公允市场价格的前提下,发运 量不低于500万吨/年(指会计年度).如果达不到该承诺(不可抗力因素或者铁 路建设、煤炭销售政策导致煤炭外运环境发生重大变化的情况除外),甲方将向 乙方进行补偿,合计补偿数额按以下方式确定:补偿金额=【(500万吨-当年实 际发运量)*(当年平均每吨站台费-当年平均每吨实际发运总成本)】*49%.

(五)乙方权利义务 1. 积极协助甲方完成项目公司设立工作. 2. 尽快完成本协议第五条和第八条约定的应由乙方完成的工作,为本协议 生效创造条件,自本协议签订之日起最迟不得超过6个月(经甲方同意,可适当 延长). 3. 积极完善该项目所需的全部审批手续证照文件并将该项目主体变更为甲 方设立的项目公司且获得有关部门的批准. 4. 积极配合甲方共同对乙方拟投入项目公司资产进行审计、评估. 5. 将双方确认的经审计评估的资产(不低于18,000万元)及时注入本协议 约定的项目公司,并负责完成过户工作. 6. 保证在项目主体变更为本协议约定的项目公司之........