PDF《内幕消息 收购两项新地铁房地产项目大部份权益的期权》

广州越秀同意授予本公司权利 (各为 「越秀地产期权」 ) ,以 (直接或透过附属公 司) 向广州越秀 (或其附属公司) 收购两间新项目公司各自的 51% 股权及初期贷款利 息 (连同任何进一步股东贷款) 以及累计利息 ( 「越秀地产 51% 收购事项」 ) .越秀地 产51% 收购事项可按直接转让新项目公司的相关权益进行,或倘广州越秀及本公司 同意,按转让持有相关新项目公司该等相关权益的特殊目的公司权益进行,前提是 在第二个情况下,下文所列行使价的定价方程式须作出公平合理的调整,并计及将 予转让特殊目的公司之缴足注册资本 (及其他资产及负债,如适用) 以及其他附带成 本. 两份越秀地产期权可按本公司的选择共同或个别行使.就行使各份越秀地产期权而 言,本公司 (或其附属公司,视乎情况而定) 就相关越秀地产 51% 收购事项应付的行 使价应为以下的较高者: (1) 广州越秀收购有关 51% 股权及初期贷款利息的成本,及任何进一步股东贷款加 每年 6.5% 的累计利息以及其他附带成本的金额;

或(2) 将由广州越秀及本公司协定,根啥懒⒆ㄒ倒乐凳Ρ嘀频墓乐当ǜ胬宥 转让的权益的价值. 本公司可於相关广州越秀 51% 收购事项完成后及於二一九年十二月三十一日或之 前 (或广州越秀及本公司书面协定的有关较后日期) ( 「届满日期」 ) 任何时间行使各份 C

4 C 越秀地产期权.根魏斡泄匦惺雇瓿筛髟叫愕夭 51% 收购事项,将於广州越秀及 本公司协定的日期 (不迟於届满日期) 进行,并须待 (其中包括) 本公司遵循上市规则 项下所有适用规定 (包括取得独立股东的批准 (倘需要) ) 后,方可进行. 越秀地产期权契约的理由及裨益 董事会认为,落实收购新地铁房地产项目 51% 权益的权利为本公司与广州地铁建立 战略合作关系以及实现 「轨交 + 房地产」 业务战略的重要一环.越秀地产期权将为本 公司提供机会收购额外优质地块储备约 1.79 百万平方米,占本集团现有土地储备约 9.2%.於两份越秀地产期权均获行使后越秀地产 51% 收购事项完成时,本集团地铁 相关项目的总建筑面积将增加至约 3.25 百万平方米,占本集团现有土地储备总量约 16.7%,及一线城市土地储备约 41.9%. 董事会亦认为,越秀地产期权契约可令本公司拥有更大灵活度管理其现金流量,继 而提升在现时宏观经济环境下维持增长及稳健的最佳平衡的能力.受限於上述估 值,本公司现时有意於二一九年第四季行使两份越秀地产期权及完成越秀地产 51% 收购事项,惟须遵循上市规则项下所有适用规定 (包括取得独立股东的批准 (倘 需要) ) .仅供说明用途,倘有关收购事项於二一九年十二月三十一日完成,并假 设行使价按上文 「两份越秀地产期权契约」 一节 (1) 所载的基准计算,及进一步股东 贷款最高金额约人民币

313 百万元 (就萝岗项目而言) 及最高金额约人民币

372 百万 元 (就陈头岗项目而言) 已预付予相关新项目公司,则本公司就萝岗项目及陈头岗项 目应付的总代价将分别约为人民币 49.3 亿元及人民币 40.7 亿元. 上市规则的涵义 由於广州越秀藉其作为本公司控股股东的身份而属本公司关连人士,越秀地产期权 契约为本公司的关连交易.然而,本公司根叫愕夭谌ㄆ踉冀鲂胫Ц断筢缡娇 额,订立越秀地产期权契约符合上市规则第 14A.76(1) 条的最低豁免交易,因此获 C