PDF《包头明天科技股份有限公司》

三、财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、 实际控制人之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.

四、律师核查意见 经核查,律师认为, 本次重大资产出售的交易对方及其股东与明天科技及其 控股股东、 实际控制人之间不存在关联关系, 本次重大资产出售不构成关联交易.

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五、瑞华会计师核查意见 经核查,会计师认为:天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控 制人之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.

2、交易对方支付能力不足的风险.草案披露,本次交易采用现金交易,交 易价格为 3.06 亿元,而交易对方天天科技净资产约 1.85 亿元,资产负债率高达 90%左右,尚无营业收入.(1)请结合天天科技的资金来源,补充披露天天科 技的支付能力及防范其违约的保障措施.(2)如资金来源于借款,补充披露借 款方及相关借款协议,并核查借款方及其资金与上市公司、其控股股东、实际控 制人及控制的关联方之间的关联关系及资金往来.请财务顾问、律师和会计师发 表意见. 回复:

一、天天科技的资金来源、支付能力及防范违约的保障措施

(一)本次交易的现金支付周期 根据本次交易双方签署的《股权转让协议》 ,天天科技向公司支付标的资产 对价的具体周期如下:

1、公司董事会审议通过本次交易后五个工作日内,天天科技向公司支付标 的股权对价的 10%;

2、 《股权转让协议》生效后五个工作日内,天天科技向公司支付标的股权对 价的 45%;

3、 标的股权交割日后三个月内, 天天科技向公司支付标的股权对价的 45%. 天天科技未按照上述约定向公司支付本次交易的现金对价的, 天天科技每逾 期一日,应向公司支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金,直至天天科 技履行完毕其在《股权转让协议》项下的现金对价支付义务.

(二)天天科技的资金来源及支付能力 天天科技本次交易的资金来源包括自有资金、其他形式金融机构借款等,天4天科技本次交易的主要资金来源于股票质押融资,具体情况如下:

2015 年10 月13 日,天天科技与太平洋证券签署《太平洋证券股份有限公 司股票质押式回购交易协议书》 ,约定天天科技通过股票质押式回购方式将所持 有的游久游戏流通股股份 44,988,800 股质押给太平洋证券, 股票质押率 35%, 资 金融出方为太平洋证券,初始交易日为

2015 年10 月13 日,购回交易日为

2016 年10 月13 日,购回利率 7.9%(年化) ,初始交易金额 40,000.00 万元.2015 年10 月14 日,太平洋证券将 39,997.71 万元融资款汇入天天科技账户.截至本回 复出具之日,天天科技合计持有游久游戏 142,512,754 股,除上述股份外,其余 股份暂未用于质押融资.

2016 年7月6日,明天科技已收到天天科技本次交易首笔 10%的股权转让 价款,共计 3,060.00 万元.截至

2016 年7月13 日,根据天天科技提供的存款证 明,天天科技已经备齐第二笔股权转让价款 1.377 亿元,并将于本次交易协议生 效后五个工作日内支付给明天科技.第三笔股权转让价款正处于安排当中,天天 科技将根据营运资金使用安排在交割日后的

3 个月内完成对价支付. 同时,针对本次重组,交易对方天天科技出具《天天科技有限公司关于参与 包头明天科技股份有限公司重大资产出售相关事项的承诺函》 ,承诺: 本公司保 证与明天科技签署《股权转让协议》后,具备依据《股权转让协议》约定实际履 行该协议的能力,并将积极履行该协议项下的相关约定. 同时,天天科技及其 股东刘祥、雷宪红、张立燕出具承诺: 若自有资金不足以支付股权转让价款, 则本公司股东刘祥、雷宪红、张立燕将为本公司提供必要的资金支持,保证本公 司具备依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的资金能力.