PDF《上海游久游戏股份有限公司 审议重大资产重组继续停牌的董事...》

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3 证券代码:

600652 证券简称: 游久游戏 公告编号: 临2015-48 上海游久游戏股份有限公司 审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次董事会通过公司重大资产重组继续停牌的议案.

一、董事会会议召开及审议情况 上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第六次会议于

2015 年9月23 日以通讯表决方式召开,会议通知和材料于

2015 年9月16 日以书面和通讯方式发出, 会议应参加董事

9 人, 实际参加董事

9 人, 由于本次会议审议事项涉及关联交易,关联董事肖勇先生回避表决, 非关联董事参与表决,会议以

8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决 结果,审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》 ,董事 会同意在本议案审议通过后公司向上海证券交易所(以下简称 上交 所 )提出公司股票自

2015 年9月28 日起继续停牌不超过二个月的 延期复牌申请.独立董事对本议案发表了同意的独立意见.

(一)本次筹划重大资产重组的基本情况

1、重组停牌情况 因公司拟筹划重大事项,公司股票于

2015 年6月12 日起停牌. 经与有关各方论证和协商, 上述事项对公司构成了重大资产重组,公 司于

2015 年6月29 日进入重大资产重组程序.

2、筹划重大资产重组背景及原因 公司拟筹划重大资产重组是为了更好地突出主业, 集中精力发展 文化产业, 增强抗风险能力, 消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响;

有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力.自进入重大资产重组 程序以来,公司分别筹划了出售资产、购买资产两项重大资产重组.

3、重组框架方案 (1)出售资产 本次重大资产重组的交易对方拟定为公司控股股东天天科技有 限公司;

交易方式为出售资产;

拟出售的标的资产为公司所持有的控 股子公司山东泰山能源有限责任公司 56%的股权,标的资产所属行业 为煤炭开采和洗选业. (2)购买资产

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3 本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份购买资产并 募集配套资金,标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务 业―I64 互联网和相关服务. 本次重组事项初步确定为购买两家公司 100%股权.2015 年9月23 日, 公司已就本次重组方案中交易标的之一的交易事项签订了 《发 行股份购买资产框架协议》,该框架协议中对该部分标的资产的定价 方式、支付方式等作出了原则性的约定;

由于另一交易标的涉及海外 股权架构调整及收购海外经营资产, 该交易方案正在进一步沟通论证, 待其股权架构调整方案完成后,公司将尽快与确定的交易对方签订 《发行股份购买资产框架协议》 . 由于发行股份购买资产事项仍需作进一步沟通论证, 尚存在不确 定性.

(二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作 自公司股票停牌以来, 公司及有关各方积极推进上述重大资产重 组进程,尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展.截至目前,出 售资产重组事项的交易对方拟定为公司控股股东天天科技有限公司, 拟出售的标的资产为公司所持有的控股子公司山东泰山能源有限责 任公司 56%的股权,公司与交易对方尚未签订相关协议,待该重组相 关工作完成后,公司将召开董事会审议相关议案并及时公告. 购买资产重组事项,公司已就交易标的之一的交易事项签订了 《发行股份购买资产框架协议》 ;