PDF《Disclosure》

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 ( 一)以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况 2015年12月29日,公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议,审议通过 了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同时独立董事针对以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构国盛证券有限责任公司、新时代证券 股份有限公司均发表了明确意见, 同意以非公开发行股票募集资金人民币20,000万元置换预先投入的 自筹资金. ( 二)持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事 项及整改情况 持续督导期内,中国证监会、证监局和交易所未对保荐机构和明天科技采取监管措施.

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐机构履行保荐职责期间,明天科技能够根据证券法律法规的要求,参加保荐机构组织的现场 检查、质询、访谈等工作,及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通,并按照保荐机构的要求提供 相关文件资料,持续督导工作的总体配合情况良好.

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 明天科技聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规、中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易 所的要求,及时提供专业意见并出具相关文件,勤勉尽职地履行各自的工作职责,能够积极配合保荐机 构的工作.

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 明天科技的信息披露制度合规,已披露的公告与实际情况一致,信息披露内容真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,信息披露档案资料完整,信息披露情况符合上海证券交易所的 相关规定.

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 明天科技募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规 定. 明天科技对募集资金进行了专户存储和专项使用,有效执行了监管协议,不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违规使用募集资金的情 形. 十

一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项 根据 《 证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,保荐机 构持续督导期至2016年12月31日止. 截至2016年12月31日,明天科技本次非公开发行所募集资金已全 部使用完毕. 保荐代表人 ( 签字): 过震徐鹏法定代表人 ( 签字): 叶顺德 新时代证券股份有限公司 二O一七年三月九日 国盛证券有限责任公司 关于包头明天科技股份有限公司 重大资产出售之2016年度持续督导意见 国盛证券有限责任公司 独立财务顾问 ( 江西省南昌市北京西路88号 江信国际金融大厦) 二一七年三月 声明与承诺 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神,认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料 和其他依据,进行了合理的分析,在此基础上根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》、 《 上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定出具了 《 国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有 限公司重大资产出售之2016年度持续督导意见》. 本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由包头明天科技股份有限公司及相关当 事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任. 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实 性、准确性和完整性负责. 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投 资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售的报告书, 以及相关 审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2016年度报告等文件. 本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本 持续督导意见做任何解释或说明. 释义在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公司、上市公司、明天科技 指 包头明天科技股份有限公司 交易对方、受让方、天天科技 指 天天科技有限公司 泰山能源、交易标的 指 山东泰山能源有限责任公司 标的资产、标的股权 指 截至基准日,明天科技所拥有的泰山能源34%股权 ( 计11,220.52万元出资额) 本次交易、本次重大资产出售 指 明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技, 天天科技以现金向 明天科技购买标的资产 标的资产交割日 指 本次重大资产出售中,出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期 过渡期 指 本次评估基准日 ( 不含当日)至标的资产交割日 ( 包含当日)之间的期间 评估基准日 指2015年12月31日 审计基准日 指2016年3月31日 本持续督导意见 指《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之2016 年度持续督导意见》 重大资产出售报告书 指《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案)》 独立财务顾问报告 指《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之独立 财务顾问报告》 资产评估报告、评估报告 指 山东正源和信资产评估有限公司出具的 鲁正信评报字 ( 2016)第0078号 《 资 产评估报告》 《 股权转让协议》 指《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转让协议》 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《 重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 2016年修订) 《 重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《 上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 国盛证券、独立财务顾问 指 国盛证券有限责任公司 瑞华会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 正源和信评估、评估机构 指 山东正源和信资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 持续督导期 指2016年7月25日至2016年12月31日注:本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况,均为四舍五入原因造成. 本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标,如无特别说明,指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标. 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求,按照独立财务顾问行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,结合上市公司2016年年度报告,对本次重大资产购出售施 情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出具持续督导报告如下: