PDF《中源协和细胞基因工程股份有限公司》

130 号610 室 法定代表人:包起哲 注册资本:5,000 万元人民币 证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:2018-066 经营范围:实业投资、投资管理、投资管理咨询服务(未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金 融业务、助贷咨询服务). 主要股东:包起哲持股 50%,方苏萍持股 50% 杭州公司成立于

2018 年2月27 日,由自然人包起哲和方苏萍出资设立.包 起哲,男,中国,住所浙江省桐庐县桐君街道迎春南路南都商居,现任顺亦投资 执行董事,杭州爱唯生命科技有限公司执行董事,桐庐爱唯医疗美容门诊部有限 公司执行董事;

方苏萍,女,中国,住所浙江省桐庐县桐君街道石明弄,现任顺 亦投资监事,杭州信亦投资管理有限公司执行董事,桐庐华财财务咨询有限公司 总经理. 顺亦投资、包起哲、方苏萍与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系和关联关系.

三、交易标的基本情况

(一)基本情况 本次交易标的为北京三有利和泽生物科技有限公司 15.18%股权.交易标的 产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况. 公司名称:北京三有利和泽生物科技有限公司 住所:北京市丰台区科学城海鹰路

8 号院

2 号楼 法定代表人:李旭 公司类型:其他有限责任公司 成立日期:2011 年6月17 日 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询. 注册资本:3,000 万元人民币 本次股权转让及增资完成前,股东及持股比例: 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 (万元) 持股比例

1 和泽生物科技有限公司 1,530 51%

2 北京三有利科技发展有限公司 1,470 49% 证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:2018-066 股东三有利科技明确表示放弃本次股权转让的优先购买权. 和泽生物拟将持有的目标公司 15.18%股权以 4,048 万元价格转让给顺亦投 资,三有利科技拟将持有的目标公司 3.575%股权转让给顺亦投资.转让完成后 股东及持股比例变更为: 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 (万元) 持股比例

1 和泽生物科技有限公司 1,074.60 35.82%

2 北京三有利科技发展有限公司 1,362.75 45.425%

3 杭州顺亦投资管理有限公司 562.65 18.755% 同时,目标公司因业务发展的需要,计划分两次合计新增注册资本人民币

495 万元,全部由顺亦投资出资认购,顺亦投资共增资

5500 万元,和泽生物和 三有利科技均放弃优先增资权.两次增资完成后股东及持股比例变更为: 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 (万元) 持股比例

1 和泽生物科技有限公司 1,074.60 30.75%

2 北京三有利科技发展有限公司 1,362.75 38.99%

3 杭州顺亦投资管理有限公司 1,057.65 30.26%

(二)主要财务指标 根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞 华审字【2018】12010026 号审计报告,目标公司的主要财务数据如下: 单位:元2017 年12 月31 日2018 年2月28 日 资产总额 780.13 622.24 负债总额 1,196.49 1,163.21 净资产 -416.36 -540.97

2017 年度

2018 年1-2 月 营业收入 1.77

0 净利润 -734.40 -124.61

(三)股权转让原因和定价情况 证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:2018-066 目标公司作为科技转化平台,主要负责新药研发,其与中国人民解放军军事 医学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素(酵母)药品已 进入 I 期临床试验阶段;