PDF《浙江华友钴业股份有限公司 关于公司子公司收购资产的公告》

三、交易标的基本情况

(一)本次交易标的为华海基金持有的华海新能源 99.01%的股权,华海新能 华友钴业关于公司子公司收购资产的公告

3 源的基本情况如下:

1、公司名称:衢州华海新能源科技有限公司

2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地址:衢州市廿新路

18 号28 幢3层

4、法定代表人:向波

5、注册资本:60600 万元人民币

6、成立时间:2016 年7月29 日

7、经营范围:新能源技术研发;

三元正极材料及前驱体生产、销售;

钴酸锂、 四氧化三钴、磷酸铁锂销售;

货物及技术进出口(法律法规限制的除外,应当取 得许可证的凭许可证经营) .

8、股东构成:华海基金持有华海新能源 99.01%的股权,新能源衢州持有华海 新能源 0.99%的股权. 华海新能源主要负责建设运营新能源锂电三元材料前驱体项目.截止

2018 年12 月31 日,华海新能源资产总额为 79,261.41 万元,负债 15,974.87 万元,净资 产为 63,286.53 万元.2018 年1-12 月实现营业收入 4.94 万元,净利润 725.75 万元.以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计.

(二)交易标的的评估情况 根据中联资产评估有限公司出具的编号为【中联评报字(2019)第797 号】 《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,截至评估基准 日2018 年12 月31 日,华海新能源的股东全部权益账面值为 63,286.53 万元,评 估后的股东全部权益价值为 78,046.80 万元,评估增值 14,760.26 万元,增值率 23.32%.

四、交易协议的主要内容

(一)合同主体 《股权收购协议》的相关合同主体为新能源衢州、华海基金与华海新能源.

(二)交易价格及支付安排 根据中联资产评估有限公司出具的编号为【中联评报字(2019)第797 号】 《资产评估报告》,华海基金同意新能源衢州以现金人民币 772,741,367 元收购 其所持有的华海新能源的 99.01%股权(以下简称 目标股权 ). 新能源衢州应在协议签署之日起

10 个工作日内支付首期股权收购价款人民币 华友钴业关于公司子公司收购资产的公告

4 394,100,000 元至华海基金收款账户;

新能源衢州应自首笔股权收购款支付完毕之 日起

30 个工作日内支付剩余全部股权收购款人民币 378,641,367 元至华海基金收 款账户.

(三)交付及过户时间安排 新能源衢州支付完成全部股权收购价款后,即依据协议成为目标股权的合法 所有者,该目标股权不受其是否登记于华海新能源股东名册或登记于公司登记机 关影响,不受任何质押权和其它任何性质的权利负担的影响,并享有与目标股权 有关的一切权利,承担支付完毕全部股权收购款后发生的与目标股权相关的义务 与责任;

华海基金则不再享有与目标股权有关的任何权利,也不承担支付完毕全 部股权收购款后发生的与目标股权相关的任何义务和责任. 在新能源衢州支付首笔股权收购价款之日起

5 个工作日内,华海基金向华海 新能源委派的

2 名董事和

1 名监事应向提交书面辞职信;

同时,华海基金和新能 源衢州同意召开华海新能源股东会,改选华海新能源的董事和监事,即华海新能 源只设立由新能源衢州提名的一名执行董事和一名监事.在新能源衢州支付完成 全部股权收购价款之日起

5 个工作日内,华海基金应协助华海新能源按照登记机 关要求向公司登记机关提交目标股权变更、董事变更、监事变更等相关变更登记 资料,办理变更登记手续.