PDF《上海天永智能装备股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议...》

证券代码:603895 证券简称:天永智能 公告编号:2019-019 上海天永智能装备股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况

(一)上海天永智能装备股份有限公司(以下简称 公司 )第二届董事会第二 次会议(以下简称 本次会议 )于2019年4月19日以现场结合通讯方式召开,会 议由董事长荣俊林先生主持.

(二) 本次会议通知于2019年4月6日以电话或专人送达的方式向全体董事发 出.

(三)本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,公司监事及高 级管理人员列席了本次会议.

(四)本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 会议决议合法有效.

二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案:

(一)审议通过《公司

2018 年度董事会工作报告》 公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况, 并由董事长草 拟了《上海天永智能装备股份有限公司2018年度董事会工作报告》 ,提请董事会 予以审议. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权. 该议案尚需提交股东大会审议.

(二)审议通过《公司

2018 年度独立董事述职报告》 公司独立董事陈亚民、俞铁成、杨颂新分别就2018年度工作情况做了总结, 并草拟了《上海天永智能装备股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 ,提请 董事会予以审议. 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的 《公司2018年度独立董事 述职报告》 . 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权. 独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职报告.

(三)审议通过《公司

2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》 公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况,并草拟了《上海天永 智能装备股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》 ,提请董事会 予以审议. 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的 《公司2018年度董事会审 计委员会履职情况报告》 . 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

(四)审议通过《公司

2018 年年度报告全文及摘要》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》 及其摘要. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权. 该议案尚需提交股东大会审议.

(五)审议通过《公司

2018 年度财务决算报告》 截止2018年12月31日, 公司合并报表口径资产总额1,102,733,858.90元,净 资产总额为629,632,647.14元. 2018年度实现营业务收入506,064,813.04元,同 比增长19.37%;

实现利润总额39,761,165.61元,同比减少44.52%;

归属于公司 股东的净利润36,118,080.94元,同比减少41.76%;

经营活动产生的现金流量净 额为-59,384,764.11元. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权. 该议案尚需提交股东大会审议.

(六)审议通过《公司

2018 年度利润分配预案》 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行审计, 2018年归属于母公司股东的净利润36,118,080.94元, 公司提取了10%的法定盈余 公积金3,726,035.86元,当年可供分配利润32,392,045.08元,报告期末可供分 配利润127,214,227.41元. 在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利 益, 董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派 发现金股利0.60元(含税) ,共计派发现金股利人民币6,484,800元(含税) .剩 余未分配利润结转以后年度.不以公积金转增股本,不送红股. 董事会就公司2018年度利润分配预案说明如下: 近年来由于公司大力拓展智能化装备业务, 随着业务订单的增多研发生及产 投入相应的也在增长, 公司对资金的需求较大.公司主要产品为智能型自动化生 产线和智能型自动化装备, 均属于汽车制造关键智能装备,所处行业属于资金密 集型行业,对机器设备、厂房等固定资产投资要求较高,且公司近几年处于快速 发展的阶段,虽营业收入持续较快增长,但行业平均应收账款账期60-120天,有 时会出现生产制造上资金紧缺的现象,需要通过银行借贷等融资手段解决.公司 的产品智能生产线,其特点为合同订单基本都是通过招投标的方式取得,单个项 目的合同金额一般较大, 对于比较重要的客户及项目,公司一方面会根据客户重 要性、 项目重要性及参与竞争的对手的实力及其报价预判. 从根据客户不同特点 的需求而进行的前期研发到投入生产再到最后的安装调试, 项目的整个时间周期 跨度较长,加之较长账期时间,公司收到客户资金的时间相应的也比较长.公司 实行3-3-3-1的付款账期方式, 即客户交付定金30%、 预验收时30%、 终验收时30%、 最后尾款10%完成整个项目的资金交付,当客户付完定金时,公司已开始投入研 发及生产制造准备,包括研发团队的组建、各种物料及加工件的购置,都需要资 金投入,而此时只收到客户30%的款项,加之近年来业务订单的增多,因此公司 对资金需求较大. 综上情况,公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需 求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上 述利润分配预案.在未来的几年内,公司致力于将主营业务做大做强,在扩大生 产规模、提高市场份额的基础上,进一步提升产品的品质与研发能力,提高公司 的行业地位,更好地回报广大投资者. 独立董事发表了同意的独立意见. 表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票. 该议案尚需提交股东大会审议.