PDF《沈机集团昆明机床股份有限公司》

1 沈机集团昆明机床股份有限公司

2015 年非公开发行股票预案 (修订稿) 二O一五年十一月十八日

2 公司声明

一、沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称 昆明机床 、 本公司 、 公司 )及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任.

二、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本 次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责.

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准.

3 特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通 过,尚需获得公司股东大会的批准,并报送中国证监会核准后方可实施.

2、本次非公开发行的发行对象为启迪科服投资和万安兴业,发行对象不超 过中国证监会规定的数量.

3、本次非公开发行 A 股股票数量为 44,491,525 股,募集资金总额为不超过 42,000 万元,各认购对象认购金额及股数如下: 序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(元)

1 启迪科服投资 39,194,915 369,999,997.60

2 万安兴业 5,296,610 49,999,998.40 合计 44,491,525 419,999,996 根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管 部门的相关规定,本次非公开发行完成后,上述特定投资者所认购的股份自本次 非公开发行股票发行结束之日起

36 个月内不得转让. 本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人不变.若本次发行股 票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,各发行对象认购的股份数量将根 据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整. 上述认购对象已于

2015 年11 月18 日与本公司签订附生效条件的《股份认 购协议》 .

4、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 (2015 年11 月19 日)为定价基准日,本次非公开发行股票价格为 9.44 元/股, 不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) . 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

4 增发新股或配股等除息、除权行为,本次非公开发行价格将做相应调整.

5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于偿还银行贷款. 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银 行贷款,并在募集资金到位之后予以置换.

6、2015 年11 月10 日,本公司原控股股东沈机集团与紫光卓远签署了《股 份转让协议》 ,将其所持有的昆明机床 133,222,774 股流通 A 股股份全部转让给 紫光卓远,转让完成后,紫光卓远持有公司股份的比例为 25.08%,将成为本公 司的控股股东,清华控股为本公司的实际控制人,教育部为本公司的最终实际控 制人.目前,该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院 国有资产监督管理委员会的批准,以及清华控股、教育部及财政部的批准. 上述转让及本次非公开发行完成后,紫光卓远仍然为公司的控股股东,启迪 科服投资持有公司 4.88%的股份,清华控股将间接持有公司 29.96%的股份,公 司的实际控制人仍然为清华控股,实际控制人不发生改变.