PDF《吉林高速公路股份有限公司 发行股份购买资产》

1 股票代码:601518 股票简称:吉林高速 上市地点:上海证券交易所 吉林高速公路股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案(修订稿) 交易对方 住所/通讯地址 吉林省高速公路集团有限公司 长春市经济技术开发区浦东路

1658 号 独立财务顾问 (吉林省长春市自由大路

1138 号) 二一六年一月 吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2 交易各方声明

一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完 整, 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律 责任.

与本次发行股份购买资产相关的评估工作尚未完成, 本公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产的评估结果将在重 组报告书中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上交所对于本次发行股份购买资产相 关事项的实质性判断、 确认或批准.本预案所述本次发行股份购买资产相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准.

二、交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方吉林省高速公路集团有限公司已出具承 诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公 司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.

三、证券服务机构声明 本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、 准确、完整. 吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

3 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案 释义 中所定义的简称具有相同含义.

一、本次交易方案概要 本次交易为发行股份购买资产. 本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买 吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、 公主岭服务区及 四平服务区的服务设施经营权,具体情况如下: 吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价. 根据吉林 高速与吉高集团签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》 ,同意标的 资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评估值为基础, 由交易各方协 商确定.目前该部分拟购买资产的预估值为 52,837.50 万元.待标的资产的评估 报告正式出具后, 双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对 价数量.

二、 本次交易是否构成重大资产重组、 关联交易及借壳等的认定

(一)本次交易不构成重大资产重组 本次交易, 吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权 和长春服务区、 公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权,根据吉林高速经 审计的

2014 年度财务报表以及标的资产预估值情况,相关计算指标及占比情况 如下: 单位:万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比 资产总额 52,837.50 512,277.78 10.31% 资产净额 52,837.50 278,526.80 18.97% 营业收入 - 60,415.51 - 注:上市公司财务指标均取自其

2014 年度经审计合并财务报表,标的资产资产总额、 资产净额数据根据《重组管理办法》规定,取值本次交易标的资产的交易金额,此处为交易 标的预估值. 吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)