PDF《吉林高速公路股份有限公司 发行股份购买资产》

10 日内以现金方式一次性补足.

(六)业绩补偿安排 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

6 偿协议. 鉴于本次交易的评估工作尚未完成, 待评估机构出具正式标的资产评估报告 后,交易双方将另行签署补充《利润补偿协议》确定具体业绩承诺数据.根据双 方初步协商,吉高集团已出具《关于业绩补偿的承诺》 ,本次交易业绩承诺期为 本次交易实施完成当年起的四个会计年度(如本次交易在

2016 年度完成,则为

2016 年、2017 年、2018 年及

2019 年,以此类推) ,业绩承诺方承诺,标的资产 在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相应年 度的净利润预测值. 若在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利 润数,则吉高集团应先以股份方式进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分以现 金方式补偿.具体补偿数量如下: 吉高集团应补偿金额=(2016 年至

2019 年累积承诺净利润数-2016 年至

2019 年累积实际净利润数) ÷2016 年至

2019 年累积承诺净利润数*本次交易的 总对价 吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格 上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿 股份数量相应调整为: 当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)*(1+转增 或送股比例) 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为: 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)*当期应 补偿股份数量 在2019 年度结束时,吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将 对标的资产进行减值测试. 如果拟购买资产期末减值额>

(已补偿股份总数*发 行价格+已补偿现金总金额) , 则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外, 吉高 集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿: 吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数*发行价格- 已补偿现金 但是, 吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的 合计数. 吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

7 在确定需要进行补偿时,吉高集团应以股份方式进行补偿,上市公司以 1.00 元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份,并在

60 日内完成注销手续.若股 份不足以补偿的,吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分.

四、本次交易实际控制人不会发生变更 本次发行前, 吉林高速控股股东为吉高集团,实际控制人为吉林省交通运输 厅.按照本次交易公司发行股份的数量上限 118,469,731 股计算,本次交易后吉 高集团直接持有公司股份比例将增加为 53.71%,仍为公司控股股东;

吉林省交 通运输厅仍为公司实际控制人. 因此,本次交易不会导致吉林高速实际控制人发 生变更.

五、标的资产预估作价情况 本次发行股份购买资产的标的资产预估值为 52,837.50 万元,评估基准日为

2015 年9月30 日.截至本预案出具之日,本次交易标的资产相关评估工作尚未 完成,评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意.