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广发证券股份有限公司 关于上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见相关事项之核查意见 独立财务顾问 签署日期:二一八年十月 1-2-1 广发证券股份有限公司 关于上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见相关事项之核查意见 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2018 年8月31 日出具的

181162 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 )之要求,广发证券股份有 限公司(以下简称 独立财务顾问 , 广发证券 )作为上海沪工焊接集团股份 有限公司(以下简称 申请人 、 上海沪工 、 上市公司 )发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,本着勤勉尽责、诚实守 信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查,现将核查情况回复如下, 请予审核.

如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义与《上海沪工焊接集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 (以下简称 重组报告书 )中相同. 由于本次收购标的有军工保密要求限制,因此在披露过程中,对标的公司客 户进行了脱密处理,脱密处理过程如下:

1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公 司重大资产重组(2017 年修订) 》第二十一条第

(五)款的要求,受同一实际控 制人控制的销售客户,应当合并计算销售额.因此在披露报告期各期前五大客户 时,对销售客户进行了合并统计,并按照客户 A、B、C、D 等英文字母代码作 为替代.

2、披露应收账款情况及进行问题分析时,为了区分各个客户的具体情况, 1-2-2 未对销售客户进行合并,而是分各客户进行披露,并用客户

1、

2、

3、4 等数字 代码作为替代.

3、由于可能存在客户不存在其他可合并的销售客户,同时该客户在各期前 五大客户中已按照英文披露,为了避免同一客户拥有两个代码造成歧义,在进行 分析时仍沿用英文代码进行披露. 具体客户所属合并客户情况如下: 合并客户名 具体客户情况 客户 A 客户

1、客户

2、客户

3、客户

4、客户

5、 客户

6、客户

7、客户

8、客户

10、客户

12、 客户

13、客户

14、客户

15、客户

16、客户

18、客户

19、其他未披露客户 客户 B 客户 B 客户 C 客户 C 客户 D 客户 D 客户 E 客户 E 客户 F 客户

9、客户

22、其他未披露客户 客户 G 客户 G 客户 H 客户 H 客户 I 客户 I 1-2-3 问题 1. 申请文件显示,上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称上 海沪工或上市公司)主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售业务.北 京航天华宇科技有限公司(以下简称航天华宇或标的资产)主要从事航天军 工产品及相关非标准生产设备的设计研发, 并通过子公司河北诚航机械制造 有限公司 (以下简称河北诚航) 从事航天飞行器结构件和试验测试服务业务. 上市公司与标的资产在行业特点、 目标客户、 技术路线等方面存在明显差异. 请你公司: 1)补充披露航天华宇与上市公司现有主营业务有无显著协同效应 及其具体体现.2)结合财务数据补充披露本次交易完成后,上市公司主营业 务构成、经营发展战略和业务管理模式,上市公司现有业务与标的资产相关 业务的定位及发展方向、实施计划,在商业资源和资金配置方面的侧重安排 (如有).3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划、整合风险和应对措施.请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表 明确意见.10 问题 2.申请文件显示,1)上海沪工收购河北诚航已获国防科工局原则 性同意批复. 2)本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理或已申 请涉密信息豁免披露.请你公司补充披露:1)重组报告书中豁免披露或者采 用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节,并补充披露作出相关处理的原 因、依据.是否还需向证券交易所履行信息披露豁免程序如是,披露豁免程 序的进展.2)中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质,中介机构对上 述涉密信息披露的核查过程. 3)上市公司、 标的资产、 独立财务顾问、 律师、 会计师和评估师关于本次重组中依法保守国家秘密的承诺. 4)河北诚航是否 已取得生产经营所需的所有资质认证及其有效期;