PDF《山东鲁北化工股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告》

1 股票简称:鲁北化工 股票代码:600727 编号:临2006-006 山东鲁北化工股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 暨召开2005年度股东大会的通知 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负个别和连带责任.

山东鲁北化工股份有限公司(以下简称 公司 )第四届董事会第五次会议的 通知于2006年4月6日以书面通知的方式发出, 会议于2005年4月16日上午在公司会议 室以现场方式召开.公司全体董事共6名出席了会议.全体监事列席了会议.会议符 合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定. 与会董事经充分讨论,审议通过如下决议:

一、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了公司2005年度总经理工作 报告;

二、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了2005年度董事会工作报告;

此项议案需提交股东大会审议.

三、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了2005年度财务决算报告;

此项议案需提交股东大会审议.

四、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了公司2005年度利润分配和资本 公积金转增股本预案;

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计, 本公司

2005 年度实现净利润人民 币3160573.69 元, 提取 10%的法定盈余公积金人民币 316057.37 元, 提取 5%的法 定公益金人民币 158028.68 元, 加年初未分配利润 800520657.81 元, 可供分配的利 润为 803207145.45 元. 经公司决策机构对

2005 年度生产经营状况的分析, 利润大幅降低的主要原因是 市场开发严重不足,限制了企业产能的有效释放,此外,原材料上涨和化工行业竞 争加剧也是利润下降的重要因素. 为扭转目前的经营状况, 公司

2006 年将加大市场 的开拓力度,以带动企业产能的提高,以销售促生产,降低产品的单位成本,提升 企业赢利能力,产能的大幅提高必将带来对流动资金需求的增加.因此从公司长远 发展考虑,公司董事会决定

2005 年度不进行利润分配,不进行资本公积转增股本,

2005 年度利润用于补充公司流动资金.

2 公司独立董事李德周先生和范本强先生对公司

2005 年度不进行现金分配发表 如下意见:公司董事会决定本年度不进行利润分配,是从确保公司正常经营和降低 经营成本的角度出发作出的决定,有利于公司的长远发展,对股东的长远利益不构 成损害. 此项议案尚需提交股东大会审议.

五、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,通过关于公司2006年度日常关联交易 的议案;

公司与山东鲁北企业集团总公司,其他关联方―无棣海德化工有限公司、无棣 海星煤化工有限公司、山东鲁北发电有限责任公司以及无棣海通盐化工有限责任公 司签署了协议,同意继续按照公司于2005年4月4日与上述各关联方签署相关协议实 施有关水、电、蒸汽等能源采购和供应的日常关联交易,该议案表决时关联董事冯 久田先生依法回避了表决. 公司独立董事李德周先生和范本强先生对公司日常关联交易发表如下意见:我 们认为该等关联交易是在协商一致的基础上进行的,相关协议书内容客观、公允, 交易价格公平合理.通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品,避免了公司 资源浪费,实现了资源的综合利用.同时,向关联方采矿原材料,降低了采购成本, 节约了经营费用,有利于公司正常的生产经营.该等关联交易的实施不会对公司业 绩的真实性产生影响,未损害公司及其他非关联股东的合法权益. 此项议案需提交股东大会审议.