PDF《有关视作出售附属公司股权 之》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

有关视作出售附属公司股权 之 须予披露交易 董事会谨此宣布,於二零一零年十二月二十日,本公司、厦门建发及河北航投订立协议, ,河北航投同意向厦航注入现金资本人民币14.6亿元.於注资后,河北航投将合共 持有厦航15%股权,而本公司及厦门建发於厦航的股权将分别按比例由60%减少至51% 及由40%减少至34%,.於视作出售事项后,厦航将仍为本公司的附属公司. 注资会削减了本公司於厦航的股权.该股权的削减构成本公司的视作出售事项.由於视 作出售事项按上市规则第14.07条计算的盈利比率超过5%但低於25%,故视作出售事项 构成本公司的须予披露交易,并仅须遵守上市规则项下的申报及公告规定. 协议 日期 二零一零年十二月二十日 订约方 (i) 河北航投,一间於中国注册成立的公司,作为厦航的新投资人.河北航投主 要从事对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业 的投资.就董事经作出一切合理查询后所知,所获得资料及说壬钚,河 北航投及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士(定义见上 市规则)的第三方,且并非本公司的关连人士. (ii) 厦门建发,一间於中国注册成立的公司,於本公告日期持有厦航40%股权, 为 本公司非全资子公司之主要股东.厦门建发主要从事从事国 (境) 内外投资、 房地产开发及提供电脑应用服务业务. (iii) 本公司,主要从事民航业务,於本公告日期持有厦航60%股权. 注资详情 -

2 - 根,河北航投将向厦航注资人民币14.6亿元,作为其注册资本(人民币4.5亿元) 及其资本储备(人民币10.1亿元) .经注资后,厦航的注册资本总额将由人民币12亿元增 加至人民币30亿元.下表概述厦航於注资前及注资后的股权架构: 注资前 注资后 人民币 (百万元) 占股权百分 比 人民币 (百万元) 占股权 百分比 本公司

720 60% 1,530 51% 厦门建发

480 40% 1,020 34% 河北航投 - -

450 15% 总计 1,200 100% 3,000 100% 注资金额乃按北京中企华资产评估有限责任公司(乃中国独立合资格估值师 )对厦航於 二零一零年七月三十一日的资产净值所作估值人民币8,292,457,200元厘定,协议各订约 方同意以83亿元作为厦航的最终价值确定具体增资金额.本公司及厦门建发所作注资, 乃以按彼等於注资前占厦航现有股权的比例将厦航的资本储备及未分配溢利人民币13.5 亿元转拨的方式缴付.河北航投合共人民币14.6亿元的注资,则应於协议各订约方完成 各自有关审批程序(各订约方於完成审批程序时须通知厦航)之日起计60日内以现金支 付. 由於估值基於收入法作出,故估值构成上市规则第14.61条所界定的溢利预测.因此,本 公司将遵照上市规则第14.60A及14.62条,於本公告日期起计15个营业日内刊发一项公 告,当中载列(其中包括)估值所依幕〖凹偕,以及由本公司核数师出具确认其 已审阅估值所用会计政策及计算方法的报告. 有关厦航的其他资料 厦航为一间在中国注册成立的公司,其主要业务活动为经营国内航空客货运输业务.厦 航的业务经营期将由厦航获发新营业执照之日起计为期30年. 根,厦航的可供分派利润应按订约方各自实缴注册资本的比例向各订约方作出分 派.厦航董事会由11名董事组成,本公司将有权提名六名董事,厦门建发将有权提名四 名董事,而河北航投将有权提名一名董事. 下表载列厦航按照中国会计准则编制的若干财务资料: 於二零一零年 六月三十日 (未经审核) 人民币百万元 於二零零九年 十二月三十一日 (经审核) 人民币百万元 总资产 157.15 135.19 净资产 53.31 49.42 截至十二月三十一日止年度 二零零九年 二零零八年 -