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深圳香江控股股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会对深圳香江控股股份有限公司 (以下简称 香江控股 、 公司 或 上 市公司 )发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出 具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (151413 号) ,本公 司已会同西南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 、 独立财务顾问 ) 、北京市君合律师事务所(以下简称 君合 、 律师 ) 、天健会计师事务所(特殊普通合 伙) (以下简称 天健 、 会计师 ) 、同致信德(北京)资产评估有限公司(以下 简称 同致信德 、 评估师 )对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现回复 如下,请予审核.

本回复报告所用简称与 《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》释义保持一致. 本回复意见中用 楷体(加粗) 字体表示对重组报告书的补充披露、更新.

2 问题 1.申请材料显示,上市公司

2014 年末账面货币资金余额为 20.29 亿元.本 次交易拟募集配套资金 245,000 万元用于本次重组现金对价支付、长沙高岭商 贸城建设项目、南方国际金融传媒大厦和增城翡翠绿洲十四期项目.请你公司 结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、 授信额度等,补充披露募集配套资金的必要性.请独立财务顾问核查并发表明 确意见. 答复:

一、募集配套资金的必要性 通过本次重组,上市公司拟募集配套资金总额预计不超过 245,000 万元, 用于下列用途: 序号 项目 金额(万元)

1 本次重组现金对价的支付 30,000

2 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 37,000

3 上市公司南方国际金融传媒大厦 109,000

4 上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 69,000 合计 245,000 本次重组完成前,公司主要业务为房地产开发及销售.自2004 年南方香江 入主上市公司以来, 除2007 年向南方香江发行股份购买其旗下房地产业务以外, 上市公司尚未通过股权融资的方式募集资金. 上市公司十余年的发展主要通过自 身积累及银行贷款. 本次重组完成后, 部分募集配套资金用于上市公司发展前景良好的房地产开 发项目,有利于改善上市公司的整体财务状况,缓解上市公司资金压力,减少利 息费用支出, 提高持续盈利能力和抗风险能力,并有利于加快上市公司战略转型 的步伐;

同时,标的资产将成为上市公司的全资子公司,通过募集配套资金投资 长沙高岭商贸城建设项目, 有利于提高本次重组的整合绩效,提高重组后上市公 司的收益,提高抗风险能力和持续经营能力. 具体分析如下:

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(一)上市公司财务状况 最近一年及一期,上市公司合并口径的基本财务状况如下: 项目-万元 2015/3/31 占比(%) 2014/12/31 占比(%) 货币资金 211,190.68 15.09 202,876.92 14.73 存货 862,282.24 61.61 858,262.70 62.31 流动资产合计 1,160,293.80 82.90 1,137,653.83 82.60 投资性房地产 106,725.32 7.63 107,579.72 7.81 固定资产 53,913.38 3.85 54,778.97 3.98 在建工程 40,131.52 2.87 35,717.25 2.59 非流动资产合计 239,308.62 17.10 239,730.26 17.40 资产总计 1,399,602.42 100.00 1,377,384.09 100.00 短期借款 59,500.00 5.13 64,918.12 5.68 应付票据 49,853.16 4.30 37,844.37 3.31 应付账款 226,219.79 19.50 231,215.15 20.22 预收款项 337,636.95 29.10 324,218.50 28.35 其他应付款 44,886.82 3.87 43,400.20 3.79 一年内到期的非流动负债 47,373.90 4.08 99,671.88 8.71 其他流动负债 58,623.81 5.05 55,214.51 4.83 流动负债合计 855,405.26 73.73 888,079.47 77.65 长期借款 233,833.13 20.15 184,780.53 16.16 应付债券 68,968.45 5.94 68,922.68 6.03 非流动负债合计 304,770.27 26.27 255,671.90 22.35 负债合计 1,160,175.53 100.00 1,143,751.37 100.00 注:2014 年度财务数据经德勤德师报(审)字(15)第P1211 号《审计报告》审计;