PDF《中国联合网络通信股份有限公司》

中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件之 反馈意见回复 保荐机构(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 二一七年九月 中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见回复 1-1 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2017 年9月25 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (171958 号) (简称 《反馈意见》 )已收悉.

中国联合网络通信股 份有限公司(以下简称 中国联通 、 公司 、 发行人 或 申请人 ) 、中国国 际金融股份有限公司(以下简称 保荐机构 ) 、北京市通商律师事务所(以下简 称 律师 )及毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查.现就《反 馈意见》中的问题回复如下,请贵会予以审核. 说明:

1、除非文义另有所指,本回复所用释义与《关于中国联合网络通信股份有 限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致.

2、本回复中的字体代表以下含义: 黑体: 反馈意见所列问题 宋体: 对反馈意见所列问题的回复 中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见回复 1-2 目录

一、重点问题

3 重点问题一.3 重点问题二.5 重点问题三.7 重点问题四.35 重点问题五.38 重点问题六.41 重点问题七.46 重点问题八.50 重点问题九.55

二、一般问题

57 一般问题一.57 一般问题二.57 中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见回复 1-3

一、重点问题 重点问题一 请申请人补充说明本次发行完成后董事会构成计划, 请保荐机构和律师结合本次发 行完成后的董事会构成、 各认购对象之间的关联关系等情况,补充核查本次发行完成后 申请人控制情况是否发生变更. 回复:

一、本次发行完成后董事会构成计划 本次非公开发行完成后, 本公司拟在合法合规的前提下,适当引入新的国有投资者 和非国有投资者代表担任公司董事,进一步优化多元董事会组成结构,明确董事会在公 司的核心地位, 落实董事会重大决策、 选人用人、 薪酬分配等权力, 认真履行决策把关、 内部管理、防范风险、深化改革等职责,接受股东大会、监事会监督.根据本公司和认 购对象的初步协商结果, 本次非公开发行完成后,本公司董事会组成人数拟由目前的七 名增加到十三名, 在相互之间不存在一致行动的前提下,部分认购对象通过本公司董事 会可以提名不超过一名董事候选人, 非国有性质的认购对象可以提名的董事候选人合计 不多于四名,全部认购对象可以提名的董事候选人合计不多于五名.此外,本公司的董 事会成员中应当至少包括三分之一独立董事(其中至少包括一名会计专业人士) .本公 司具体的董事会构成安排尚需取得相关监管部门的同意, 并经本公司股东大会批准后方 可落实.

二、各认购对象之间的关联关系 根据公开信息披露,截至

2017 年6月30 日,淘宝(中国)软件有限公司(以下简 称 淘宝中国 )持有苏宁云商 19.99%股份,为苏宁云商的关联法人;

本次发行认购对 象之一阿里创投董事会 2/3 以上董事、全体监事和总经理与淘宝中国一致. 根据公开信息披露,截至