PDF《河南省佳化能源股份有限公司、 中原证券股份有限公司》

1 河南省佳化能源股份有限公司、 中原证券股份有限公司 关于《河南省佳化能源股份有限公司挂牌申请文 件反馈意见》的回复

一、公司特殊问题

1、公开转让说明书显示,整体变更前股东游建坤将部分股权转 让给

46 个新股东.

请主办券商及律师核查: (1)上述股权转让的背 景;

(2)公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查 股权代持的形成、 变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认 情况;

(3)对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷、 是否符合 股权明晰、股票发行和转让合法合规 的挂牌条件发表意 见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 主办券商回复: (1)上述股权转让的背景;

根据公司控股股东、 实际控制人游建坤提供的说明、公司提供的员工名单及 咨询公司高管,经核查,受让游建坤股权的

46 个自然人新股东中,其中

34 人为 公司员工.股权转让的背景是:首先,受让方看好公司的长期发展,希望获得公 司股权;

其次,转让方游建坤之所以转让股权,一方面是出于对以往跟随其创业 的员工予以感谢, 另一方面是为了鼓励员工与公司共同成长,享受公司发展所带 来的红利, 提升员工工作积极性, 增强员工的凝聚力, 使公司能够更加稳健发展. (2)公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核 查股权代持的形成、 变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确

2 认情况;

主办券商查阅了工商档案,核查了转让人与受让人签订的《股权转让协议》 以及受让人支付给转让人游建坤的股权价款银行转账单据, 取得了转让人及受让 人出具的《河南省佳化能源股份有限公司股东持有的股份是否存在质押、锁定、 特别转让安排等转让限制情形、 是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》并经 咨询公司高管,经核查,公司不存在或曾经存在股权代持的情形. (3)对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷、 是否符合 股权明晰、股票发行和转让合法合规 的挂牌条件发表意 见. 不适用.

2、 请公司补充披露是否与股东郑州海瑞森企业管理咨询中心 (普 通合伙)签署包含对赌条款的协议,如有,请披露协议内容和执行情 况.请主办券商及律师核查公司是否签署对赌协议,如存在,请核查 执行情况并对是否影响公司股权清晰稳定发表明确意见. 公司回复: 根据公司控股股东、实际控制人游建坤于

2015 年4月23 日与郑州海瑞森 企业管理咨询中心(普通合伙)签署的《股权转让协议》,协议内容不存在任 何对赌条款.除此外,游建坤与郑州海瑞森企业管理咨询中心(普通合伙)未 签署有其它任何包含对赌条款的协议,公司也未与郑州海瑞森企业管理咨询中 心(普通合伙)签署有其它任何包含对赌条款的协议. 上述内容已补充披露于

第一节

五、公司股本形成及变化 之

(八)2015 年4月,有限公司第二次股权转让 . 主办券商回复: 主办券商查阅了工商档案,核查了公司控股股东、实际控制人游建坤与郑州

3 海瑞森企业管理咨询中心(普通合伙)于2015 年4月23 日签署的《股权转让协 议》 ,经核查,游建坤与郑州海瑞森企业管理咨询中心(普通合伙)签署的《股 权转让协议》中不存在任何对赌条款.此外,主办券商取得了游建坤、公司以及 郑州海瑞森企业管理咨询中心(普通合伙)分别出具的不存在对赌协议的说明, 根据该说明,游建坤与郑州海瑞森企业管理咨询中心(普通合伙)未签署有其它 任何包含对赌条款的协议, 公司也未与郑州海瑞森企业管理咨询中心 (普通合伙) 签署有其它任何包含对赌条款的协议.