PDF《关于深圳市女人世界控股股份有限公司》

上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于深圳市女人世界控股股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 (2017)锦天城律专顾字HT第007号 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层

电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 1-3-1 目录 第一部分 释义

3 第二部分 引言

8

一、本所及本所经办律师声明事项.

8

二、锦天城及本所简介.11

三、本所经办律师从业经历及其业绩简介.12

四、本所制作本《法律意见书》工作过程.17 第三部分 正文

20

一、本次挂牌的批准和授权.20

二、挂牌主体的资格.20

三、本次挂牌的实质条件.23

四、设立情况.28

五、独立性

31

六、发起人股东、主要股东及实际控制人情况.34

七、股本及其演变情况.39 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 1-3-2

八、对外投资情况.46

九、业务情况.50

十、关联交易及同业竞争情况.56 十

一、主要财产状况.69 十

二、重大债权债务情况.76 十

三、重大资产变化及收购兼并情况.83 十

四、 《章程》的制定与修改情况.83 十

五、 三会 《议事规则》及其规范化运作情况.85 十

六、董事、监事和高级管理人员及其变化情况

86 十

七、税务情况.94 十

八、环境保护、产品质量及技术标准和安全生产情况

97 十

九、执行劳动合同及 五险一金 法律、法规情况

99 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚情况.108 第四部分 结论性意见

110 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 1-3-3 第一部分 释义 于本《法律意见书》中,除非文义另有所指,否则,下列词语仅 具有下述含义: 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 本所 指 上海市锦天城(深圳)律师事务所 司法部 指 中国人民共和国司法部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本所经办律师 指 本所执业律师霍庭和林映明 本《法律意见书》 指 编号为(2017)锦天城律专顾字 HT 第007 号《上海 市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市女人世界控 股股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的法律意见书》 女人世界 指 深圳市女人世界控股股份有限公司 本次项目或本次挂牌 指 女人世界拟申请其股票进入股转系统挂牌并公开转让 《公司法》 指 统指《中华人民共和国公司法》 ,含《中华人民共和国 公司法 (1999 年修订) 》 、 《中华人民共和国公司法 (2004 年修订) 》 、 《中华人民共和国公司法(2005 年修订) 》 、 《中华人民共和国公司法(2013 年修订) 》 ,若需特别 指明时, 将分别以 《公司法 (1999) 》 、 《公司法 (2004) 》 、 《公司法(2005) 》 、 《公司法(2013) 》简称指代之 《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 现行适用的《非上市公众公司监督管理办法》 《监管指引第

3 号》 指 现行适用的《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必 备条款》 《业务规则》 指 现行适用的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 1-3-4 行) 》 《基本标准指引》 指 现行适用的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 件适用基本标准指引(试行) 》 现行适用的法律、行 政法规、部门规章及 规范性文件 指 已经有权机关颁布、生效且正适用的中华人民共和国 法律、行政法规、行政规章、政府有关部门的通知、 公告及规定等规范性文件的总称 《公开转让说明书》 指 《深圳市女人世界控股股份有限公司公开转让说明 书》 《 股东大会议事规则》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司股东 大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司董事 会议事规则》 《监事会议事规则》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司监事 会议事规则》 《总经理工作条例》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司总经 理工作条例》 《关联交易制度》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司关联 交易决策及回避表决制度》 《 重大投资管理办法》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司重大 投资决策程序与管理办法》 《对外担保制度》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司对外 担保决策制度》 《防范占用资金管理 办法》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司防范 控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法》 《投资者关系管理制 度》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司投资 者关系管理制度》 《 信息披露管理制度》 指 现行适用的《深圳市女人世界控股股份有限公司信息 披露管理制度》 《持续督导协议书》 指 《深圳市女人世界控股股份有限公司推荐挂牌并持续 上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 1-3-5 督导协议书》 《推荐报告》 指 《江海证券有限公司关于推荐深圳市女人世界控股股 份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 的推荐报告》 《公司章程》 指 当时适用的《深圳市女人世界商业连锁股份有限公司 章程》 《社会保险法》 指 现行适用的《中华人民共和国社会保险法》 《劳动合同法》 指 现行适用的《中华人民共和国劳动合同法》 《章程》 指 现行适用的 《深圳市女人世界控股股份有限公司章程》 三会 指 女人世界的股东大会、董事会、监事会的合称 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 东方公司 指 广东省东方进出口公司 江海证券 指 江海证券有限公司,即女人世界本次挂牌的主办券商 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) ,即女人世界 本次挂牌的审计机构 女人世界商业 指 深圳市女人世界商业有限公司 广新外贸 指 广东省广新外贸集团有限公司,系广新控股的曾用名 广新控股 指 广东省广新控股集团有限公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 大信 指 大信会计师事务所有限公司 深圳广合信 指 深圳广合信会计师事务所 招行 指 招商银行股份有限公司 蓝钻投资 指 深圳市蓝钻投资合伙企业(有限合伙) 正诚评估 指 广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司 《 清产核资审计报告》 指 天职国际为东方公司转让其所持女人世界 49%股份而 出具的编号为天职业字(2014)11277 号《深圳市女人 世界商业连锁股份有限公司清产核资专项审计报告》 《资产评估报告书》 指 正诚评估为东方公司转让其所持女人世界 49%股份而 出具的编号为粤正诚资报字第